Fälle und Transaktionen
18. Dezember 2008 - Implenia: Bundesverwaltungsgericht entscheidet gegen Laxey
Das Bundesverwaltungsgericht hat die Beschwerden von Laxey gegen die Verfügungen der Eidg. Bankenkommission vom 7. März 2008 und 12. Dezember 2007 abgewiesen. Das Gericht hat in seinen beiden Urteilen vom 18. Dezember 2008 festgehalten, dass Laxey die Melde- und Offenlegungspflichten im Rahmen der Investition in Implenia zu Beginn des Jahres 2007 verletzt hat und dass die so erworbenen Implenia-Aktien illegal erworben wurden. Das von Laxey angewandte Investitionsmodell basierte auf CFDs (contracts for difference), die von diversen Banken auf Implenia-Aktien abgeschlossen wurden, nachdem Laxey die zugrundeliegenden Aktien selbst an die Banken übertragen hatte. Laxey konnte danach diese CFDs zu einem beliebigen Zeitpunkt auflösen und die den CFDs zugrundeliegenden Implenia-Aktien, die von den Banken zur Absicherung der eigenen Position gehalten wurden, erwerben. Das Bundesverwaltungsgericht hat in seinen Urteilen die Qualifikation der Eidg. Bankenkommission, dass Laxey über den Abschluss dieser CFDs die zugrundeliegenden Implenia-Aktien indirekt erworben hatte, nun vollumfänglich bestätigt. Folge davon ist eine Melde- und Offenlegungspflicht von Laxey bereits im Zeitpunkt des Erwerbs der Implenia-Aktien und des Abschlusses der CFDs und nicht erst im Zeitpunkt des Abrufes der Aktien.
Bär & Karrer berät Implenia in dieser Angelegenheit. Das Team von Bär & Karrer besteht aus den Partnern Rolf Watter und Corrado Rampini sowie Senior Associate Charlotte Wieser.
3. Dezember 2008 - YA Global Investments, L.P. schliesst mit Newron ein Equity Funding Agreement ab
Newron Pharmaceuticals S.p.A. ("Newron"), eine an der SIX Swiss Exchange kotierte Forschungs- und Entwicklungsgesellschaft, kündigte am 3. Dezember 2008 an, dass sie mit YA Global Investments, L.P. ("YA Global") ein Equity Funding Agreement eingegangen ist, um die ständige und längerfristige Entwicklung der Produktkandidaten zu unterstützen. Gemäss den Bestimmungen des Equity Funding Agreements kann Newron während einer Dauer von 36 Monaten ausschliesslich und in eigenem Ermessen von YA Global's Verpflichtung Gebrauch machen, neue Aktien im Wert von bis zu CHF 30 Mio zu zeichnen und zu liberieren.
YA Global wurde durch Bär & Karrer AG im Hinblick auf Schweizer Recht beraten. Das Team von Bär & Karrer AG bestand aus Partner Thomas U. Reutter sowie Senior Associate Sten E. D. Rasmussen.
1. Dezember 2008 - Aabar Investments erwirbt AIG Privat Bank
Am 30. November 2008 erwarb Aabar Investments PJSC ("Aabar") eine an der Abu Dhabi Securities Exchange kotierte global tätige Investmentgesellschaft, die AIG Privat Bank AG, eine weltweit vernetzte Privatbank für vermögende Privatkunden, von der American International Group, Inc. ("AIG"). Der Vollzug der Transaktion ist vom Eintritt gewisser Bedingungen abhängig, einschliesslich der Zustimmung verschiedener Aufsichtsbehörden, insbesondere der Eidgenössischen Bankenkommission.
Bär & Karrer berät Aabar mit Hinblick auf das Schweizer Recht. Clifford Chance ist als International Counsel und Goldman Sachs als Finanzberater von Aabar tätig. Das Team von Bär & Karrer wird von Ralph Malacrida, Partner im Zürcher Büro, mit Unterstützung von Till Spillmann (Managing Associate) geleitet. Weitere Teammitglieder sind u.a. die Partner Urs Brügger (Bankenrecht), Mani Reinert (Kartellrecht), Peter Reinarz (Steuern und Arbeitsrecht), Markus Wang (Immaterialgüterrecht) sowie die Senior Associates Lukas Roesler und Astrid Gilli.
12. November 2008 - Wiedervereinigung des Schweizer Aktienhandels an der SIX Swiss Exchange per Mitte 2009
Am 11. November 2008 kündigte die SIX Group an, dass die SIX Swiss Exchange AG beabsichtigt, per Mitte 2009 den Aktienhandel in Schweizer Aktien in Zürich zu konzentrieren. Damit wird der Handel in den Schweizer Blue-Chip-Aktien (d.h. Aktien, welche im Swiss Market Index and Swiss Leader Index enthalten sind), der gegenwärtig an der SWX Europe in London betrieben wird, an die SIX Swiss Exchange in Zürich verlegt und unter eine einheitliche Regulierung gestellt. Diese Massnahme bringt Vorteile für die Emittenten und die Marktteilnehmer. Zudem wird die Effizienz der Börse gesteigert.
Bär & Karrer berät SIX Group in dieser Angelegenheit im Hinblick auf schweizerisches Recht. Das Team von Bär & Karrer besteht aus Partner Rolf Watter und Senior Associate Till Spillmann (beide Corporate und Regulatory) und Partner Mani Reinert (Kartellrecht).
1. Oktober 2008 - Xstrata kauft Lonmin Aktien und schliesst neue $5 Milliarden Kreditfazilität ab
Am 1. Oktober 2008 gab Xstrata plc bekannt, dass Xstrata Lonmin Aktien für einen Barbetrag von £440 Millionen gekauft und eine neue Dreijahres Kreditfaziliät im Betrag von $5 Milliarden abgeschlossen hat. Die Kreditfazilität dient der Refinanzierung bestehender Schulden und allgemeinen Zwecken. Xstrata ist ein global diversifizierter Bergbaukonzern, kotiert in London und an der SIX Swiss Exchange, mit Hauptsitz in Zug, Schweiz.
Xstrata wurde mit Bezug auf die schweizerischen Aspekte dieser Transaktion von Bär & Karrer beraten. Das Team bestand aus Ralph Malacrida (Partner) und Lukas Roesler (Senior Associate).
25. September 2008 - Energiedienst Holding AG übernimmt EnAlpin AG
Am 25. September 2008 gab Energiedienst Holding AG (EDH), kotiert in Zürich und in Stuttgart, die Übernahme der EnAlpin AG mit Sitz in Visp (EnAlpin) von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG (EnBW) bekannt. Mit der Übernahme der Wasserkraftproduktion von EnAlpin baut EDH ihre Position als Schweizer Ökostromproduzentin im liberalisierten Energiemarkt aus. Die Übernahme soll durch Sacheinlage aller EnAlpin-Aktien in die EDH gegen Ausgabe neuer Aktien zugunsten der EnBW erfolgen.
Energiedienst Holding AG wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Rolf Watter und Senior Associate Phyllis Scholl.
4. September 2008 - Vollzug des Verkaufs von Koenig Verbindungstechnik AG
Am 4. September 2008 hat die deutsche Klöckner-Gruppe (eine führende unabhängige europäische Stahl- und Metallhändlerin) den Verkauf ihrer Schweizer Tochter König Verbindungstechnik AG an Capvis Private Equity vollzogen (Transaktionsvolumen > CHF 500 Mio.).
Die Klöckner Gruppe wurde von Bär & Karrer in allen rechtlichen Aspekten beraten. Tätig waren Partner Christoph Neeracher (Leitung), Mani Reinert (Zusammenschlusskontrolle) und Markus Wang (Immaterialgüterrecht) sowie die Senior Associates René Schwab, Caroline Möhrle, Luca Jagmetti, Tamer Dürr, Nina Probst und Oliver Brupbacher (nicht als Rechtsanwalt zugelassen). Ernst & Young war als Finanz- und Steuerberater von Klöckner tätig. Capvis Private Equity wurde durch Lenz & Staehelin beraten.
22. August 2008 - Handel in ARYZTA Aktien an der SWX Swiss Exchange und an der Irish Stock Exchange in Dublin
Nachdem die Generalversammlungen der beteiligten Gesellschaften zustimmende Beschlüsse gefasst hatten und der irische High Court seine Genehmigung erteilt hatte, konnte der Zusammenschluss der Hiestand Holding AG mit der IAWS Group plc unter dem Dach der ARYZTA AG am 21. August 2008 erfolgreich abgeschlossen werden. Der Handel mit ARYZTA Aktien wurde am 22. August 2008 an der SWX Swiss Exchange und an der Irish Stock Exchange in Dublin aufgenommen.
Bär & Karrer hat die Hiestand Holding AG in dieser Angelegenheit beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus den Partnern Rolf Watter, Michael Trippel und Dieter Dubs sowie Senior Associate Daniel Pfiffner.
6. August 2008 - Das TAS, Tribunal Arbitral du Sport, heisst die Berufung von FC Schalke 04, SV Werder Bremen und FC Barcelona betreffend die Freigabe von Spielern für die olympischen Spiele 2008 gut
Drei europäische Klubs haben gegen einen Entscheid der FIFA, der die Klubs dazu anhielt, Spieler unter 23 Jahren für das olympische Fussballturnier 2008 in Peking freizugeben, Berufung eingereicht. Die FIFA hatte entschieden, dass die Klubs aufgrund Gewohnheitsrecht verpflichtet waren, die Spieler freizugeben.
Das TAS Panel kam zum Schluss, dass das olympische Fussballturnier 2008 in Peking nicht vom koordinierten internationalen Fussballkalender erfasst werde. Zudem gebe es keinen Entscheid des FIFA-Exekutivkomitee, der eine Pflicht vorsehe, Spieler unter 23 Jahren für dieses Turnier freizugeben. Ausserdem seien die Voraussetzungen für die Annahme einer entsprechenden gewohnheitsrechtlichen Pflicht der Klubs nicht erfüllt. Entsprechend war das TAS Panel der Auffassung, dass FC Schalke 04, SV Werder Bremen und FC Barcelona nicht verpflichtet waren, ihre Spieler Rafinha, Diego und Messi für das olympische Fussballturnier 2008 in Peking freizugeben.
Michele Bernasconi, Partner bei Bär & Karrer, war ein Mitglied des TAS Panel und Michael Noth, Senior Associate bei Bär & Karrer, amtete als ad hoc Gerichtsschreiber.
10. Juli 2008 - Novartis kauft eine zusätzliche 51,7%-Beteiligung an Speedel und gibt die Absicht bekannt, ein öffentliches Pflichtangebot für die restlichen Aktien zu unterbreiten.
Am 9. Juli 2008 hat Novartis eine zusätzliche 51,7%-Beteiligung an Speedel durch eine Reihe von ausserbörslichen Transaktionen mit Hauptaktionären von Speedel für ca. CHF 525 Mio. in bar erworben. Speedel ist eine an der SWX kotierte Gesellschaft, die im Bereich der Biopharmazeutik tätig ist. Novartis wird ein Pflichtangebot für alle restlichen Aktien von Speedel unterbreiten. Die Aktivitäten von Speedel sollen vollständig in Novartis integriert werden.
Bär & Karrer berät Novartis in dieser Transaktion. Das Inhouse Legal Team von Novartis wird durch Jörg Walther, Global Head Legal M&A and Antitrust, geleitet. Das Team von Bär & Karrer besteht aus den Partnern Rolf Watter und Dieter Dubs sowie den Senior Associates Philippe A. Huber und Katja Roth Pellanda.
9. Juli 2008 - Novartis vollzieht den Kauf eines 25%-Anteils an Alcon von Nestlé - Erster Schritt in Richtung Mehrheitsbeteiligung
Am 7. Juli 2008 vollzog Novartis den Kauf von ca. 25% der Alcon-Aktien von Nestlé für ca. USD 10.4 Mia. in bar. Dies stellt den ersten Schritt einer Vereinbarung dar, die im April 2008 geschlossen wurde. Von 2010 an werden Novartis und Nestlé als optionalen zweiten Schritt Call- und Put-Optionen auf die übrigen von Nestlé gehaltenen Alcon Aktien haben. Der Ausübungspreis wird maximal ca. 28 Mia. betragen.
Novartis' Inhouse Legal Team, geleitet von General Counsel Thomas Werlen und Head M&A Jörg Walther, wurde im Hinblick auf US-Recht und internationales Kartellrecht von Allen & Overy beraten und von Bär & Karrer im Hinblick auf sämtliche Aspekte des Schweizer Rechts. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Rolf Watter, sowie den Senior Associates Urs Kägi, Caroline Möhrle und Katja Roth Pellanda (alle Gesellschaftsrecht).
Nestlé wurde von Cravath, Swaine & Moore in New York im Hinblick auf US-Recht und von Homburger im Hinblick auf Schweizer Recht beraten.
1. Juli 2008 - UBS AG erneuert ihre Corporate Governance-Struktur
UBS AG hat ihre Corporate Governance-Struktur überprüft und neue organisatorische Bestimmungen erlassen, welche auf den 1. Juli 2008 in Kraft gesetzt wurden. Die Anpassungen basieren auf einem umfassenden Vergleich international führender Corporate Governance Standards. Die neuen Bestimmungen sind auf der Website von UBS veröffentlicht zugänglich.
Bär & Karrer war für die UBS AG in dieser Angelegenheit als unabhängiger schweizerischer Rechtsberater tätig. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Rolf Watter und Senior Associate Katia Roth Pellanda. Sie wurden unterstützt von Kaspar Theiler (nicht als Rechtsanwalt zugelassen).
1. Juli 2008 - Die Lactalis-Gruppe erwirbt Baer AG
Am 1. Juli 2008 übernahm die Lactalis-Gruppe die schweizerische Weichkäseherstellerin Baer AG, deren Marken in der Schweiz weitbekannt sind. Die Lactalis-Gruppe ist privat gehalten, mit Sitz in Laval (Frankreich), und gehört zu den führenden Käseherstellern Frankreichs und in Europa. Die Transaktion wurde von den Wettbewerbsbehörden genehmigt.
Die Lactalis-Gruppe wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Christophe Buchwalder und Senior Associate Sabina Nüesch.
19. Juni 2008 - Accor vollzieht den Verkauf verschiedener Hotels an ein Immobilienkonsortium, der teilweise von Calyon, HSBC France, Natixis und BNP Paribas finanziert wird
Im Juni 2008 hat Accor den Verkauf von mehreren Hotels in Frankreich und der Schweiz an ein Immobilienkonsortium (einschliesslich zwei Fonds, die von AXA Real Estate Investment Managers [AXA REIM] verwaltet werden), vollzogen. Dies geschah unter einem Sale-and-lease-back-Vertrag und zu einem Preis von ca. EUR 466 Mio.
Die Transaktion wurde zu einem Teil von Calyon, HSBC France, BNP Paribas und Natixis finanziert.
Calyon, HSBC France, BNP Paribas und Natixis wurden von Bär & Karrer zu Schweizer Recht und von Gide Loyrette Nouel zu französischem Recht beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Eric Stupp und Senior Associate Yasmine Sabeti. AXA REIM wurde von Lenz & Staehelin und Accor Suisse S.A. von Carrard et Associés zum Schweizer Recht beraten.
31. Mai 2008 - UPS verkauft sein Schweizer Gerätelogistik und After-Sales-Geschäft an die Planzer Transport Gruppe
UPS, der internationale Expresskurier, hat per 31. Mai 2008 sein Schweizer Gerätelogistik und After-Sales-Geschäft an die Polysys AG verkauft. Die Polysys AG ist Teil der Planzer Transport Gruppe, einem führenden Schweizer Logistikanbieter.
Planzer wurde durch Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus den Partnern Christoph Neeracher (Gesellschaftsrecht/M&A), Mani Reinert (Zusammenschlusskontrolle) und Markus Wang (Immaterialgüterrecht) sowie den Senior Associates Luca Jagmetti (Gesellschaftsrecht/M&A) und Roland Wild (nicht als Rechtsanwalt zugelassen).
21. Mai 2008 - Petroplus kotiert eine besicherte Wandelanleihe im Umfang von USD 500 Mio.
Am 21. Mai 2008 hat Petroplus eine besicherte Wandelanleihe im Wert von USD 500 Millionen mit einem Coupon von 3.375% und einer Laufzeit bis 2013 im Hauptsegment der SWX Swiss Exchange kotieren lassen. Die Anleihen können in Aktien der Petroplus Holdings AG umgetauscht werden. Sie wurden durch die Petroplus Finance Limited, eine Tochtergesellschaft der Petroplus Holdings AG mit Sitz auf den Bermudainseln, im Rahmen einer Privatplatzierung im März 2008 ausgegeben. Petroplus ist das grösste unabhängige Raffinerieunternehmen und der bedeutendste Grosshändler von Erdölprodukten in Europa.
Petroplus Holdings AG wurde durch Bär & Karrer im Hinblick auf Schweizer Recht beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus den Partnern Michael Trippel und Gianpaolo Arrigoni und den Senior Associates Sten E. D. Rasmussen, Ariane Riedi Wirth und Othmar Aeschi.
Freshfields Bruckhaus Deringer war als International Legal Counsel für Petroplus Holdings AG tätig. Cravath, Swaine & Moore agierte als International Legal Counsel und Homburger als Berater für Schweizer Recht für Morgan Stanley und Credit Suisse, Konsortialführer mit Bezug auf die Privatplatzierung der Wandelanleihe.
14. Mai 2008 - Orascom Development Holding wird an der SWX kotiert
Orascom Development Holding AG ("OD Holding" oder die "Gesellschaft"), eine neu gegründete Schweizer Holdinggesellschaft der OD Holding Gruppe, wurde am 14. Mai 2008 an der SWX kotiert unter gleichzeitiger Zweitkotierung an den Börsen von Kairo und Alexandria. Die OD Holding Gruppe ist ein führender Resort- und Städteentwickler, der vorranging in Nahost tätig ist. Vor ihrer Kotierung an der SWX führte OD Holding ein Tauschangebot für die Aktien der früheren Holdinggesellschaft, Orascom Hotels & Development S.A.E., Cairo, durch. Gleichzeitig mit der Kotierung an der SWX wurden 1'250'000 neue Aktien der OD Holding ausgegeben. Bei einem Angebotspreis von CHF 152 pro Aktie hatte die OD Holding am ersten Handelstag einen Wert von ca. CHF 3.4 Mia. UBS Investment Bank war als Financial Adviser der Gesellschaft, alleiniger Konsortialführer und Lead Manager beim Angebot tätig. Beltone Investment Banking war als Financial Adviser der OD Holding in Ägypten tätig.
Die Gesellschaft wurde durch Bär & Karrer zu Schweizer Recht beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Thomas U. Reutter sowie den Senior Associates Philippe Huber, Sonja Kissling, Ariane Riedi Wirth und Thomas Rohde. Orascom Hotels & Development S.A.E. wurde durch Amereller Legal Consultants zu ägyptischem Recht beraten. Homburger hat UBS beraten.
24. April 2008 - Die UBS-Aktionäre stimmen einer fest übernommenen Bezugsrechtsemission zu
Die Generalversammlung der UBS AG vom 23. April 2008 hat die vom Verwaltungsrat beantragte ordentliche Kapitalerhöhung im Gesamtbetrag von rund CHF 15 Mia. bewilligt. Die Bezugsrechtsemission wird durch ein Bankenkonsortium, das durch J.P. Morgan, Morgan Stanley, BNP Paribas und Goldman Sachs International (die „Konsortialführer") geleitet wird, fest übernommen.
Bär & Karrer beriet in dieser Angelegenheit die Konsortialführer zu Schweizer Recht. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Thomas U. Reutter und den Associates Sten E. D. Rasmussen und Benjamin Bloch (nicht als Rechtsanwalt zugelassen). Im Hinblick auf US-Recht wurden die Konsortialführer von Davis Polk & Wardwell beraten.
UBS AG wurde im Hinblick auf Schweizer Recht von Homburger und im Hinblick auf US-Recht von Sullivan & Cromwell LLP beraten.
30. März 2008 - Zurmont Madison Private Equity erwirbt SMB SA
Im März 2008 erwarb Zurmont Madison Private Equity L.P. SMB SA, eine High-end Schmiedespezialistin für eine ungenannte Summe.
Zurmont Madison Private Equity L.P. wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Christoph Neeracher und Senior Associate Luca Jagmetti.
29. Februar 2008 - Standard Chartered Bank übernimmt American Express Bank Ltd.
Standard Chartered Bank übernahm von der American Express Company die American Express Bank Ltd. zum Betrag von ca. USD 860 Millionen. Bär & Karrer beriet Standard Chartered Bank bezüglich der regulatorischen und gesellschaftsrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit dem Erwerb in der Schweiz. Die Transaktion wurde am 18. September 2007 bekannt gegeben und am 29. Februar 2008 vollzogen. American Express Bank Ltd. ist in der Schweiz über ihre Genfer Tochtergesellschaft American Express Bank (Switzerland) SA tätig.
Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Eric Stupp und den Senior Associates Peter Hsu und Tamer Dürr. Als Global Counsel für Standard Chartered Bank agierte Slaughter & May, London und Hong Kong, in enger Zusammenarbeit mit Sullivan & Cromwell.
14. Februar 2008 - HBM BioVentures AG wird an der SWX Swiss Exchange kotiert
HBM BioVentures AG, eine führende Venture Capital Gesellschaft, die weltweit in den Bereichen Humanmedizin, Biotechnologie und Medizinaltechnik investiert, wurde an der SWX Swiss Exchange kotiert. UBS Investment Bank war als Financial Advisor und Listing Agent für HBM BioVentures AG tätig.
UBS Investment Bank wurde im Hinblick auf Schweizer Recht von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Michael Trippel und Senior Associate Sten E. D. Rasmussen. HBM BioVentures AG wurde in Bezug auf Schweizer Recht von Homburger beraten.
15. Januar 2008 - SWX Swiss Exchange, SIS und Telekurs schliessen sich zur Swiss Financial Market Services zusammen
Im Januar 2008 vollzogen SWX Swiss Exchange, SIS und Telekurs ihren Zusammenschluss, der die Tätigkeiten der drei Gesellschaften unter das Dach einer gemeinsamen Holdinggesellschaft (Swiss Financial Market Services) brachte. Im Zuge der Transaktion wurde der Verein SWX Swiss Exchange, der bislang die Aktien der SWX Swiss Exchange hielt, aufgelöst. Swiss Exchange, SIS und Telekurs sind die drei Gemeinschaftswerke des Schweizer Finanzplatzes.
Bär & Karrer hat alle drei Gesellschaften in den gesellschafts- und zusammenschlusskontrollrechtlichen sowie regulatorischen und steuerrechtlichen Fragen dieser Transaktion beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Rolf Watter (Leitung) und den Senior Associates Urs Kägi (Banken- und Gesellschaftsrecht), Katja Roth Pellanda (Gesellschaftsrecht), Sabina Nüesch (Gesellschaftsrecht) und Andrea Bolliger (Steuerrecht) sowie Partner Mani Reinert (Zusammenschlusskontrolle).