Fälle und Transaktionen

17. Januar 2012 - ARYZTA AG schliesst Kapitalerhöhung von Aktien im Wert von rund CHF 174 Millionen ab

ARYZTA AG, eine im Bereich der Nahrungsmittelherstellung tätige Schweizer Publikumsgesellschaft hat erfolgreich 4.25 Millionen neue Aktien im Wert von rund CHF 174 Millionen durch ein von der UBS AG initiiertes und durchgeführtes Accelerated Bookbuilding platziert.

Bär & Karrer war die Rechtsberaterin von ARYZTA AG. Zum Team gehörten Rolf Watter, Thomas Reutter, Thomas Stoltz, Katja Roth Pellanda und Claudio Bazzi.

30. Dezember 2011 - Bär & Karrer berät Apax Partners beim Erwerb von Orange Communications SA

Am 23. Dezember 2011 haben von Apax Partners beratene Fonds bekannt gegeben, dass sie eine Vereinbarung über den Erwerb von 100% an der Mobilfunkanbieterin Orange Communications SA von der France Telecom Group für ca. CHF 2 Milliarden unterzeichnet haben. Die Transaktion, welche noch von den Schweizer Behörden genehmigt werden muss, wird dem Verwaltungsrat von France Telecom im Januar 2012 zur Genehmigung vorgelegt.

Orange Communications SA ist mit 1.6 Millionen Kunden und dem höchsten Durchschnittsumsatz pro Nutzer eine der führenden Mobilfunkanbieterinnen auf dem Schweizer Markt. Im Jahr 2010 verzeichnete die Gesellschaft einen Umsatz von CHF 1.3 Milliarden.

Apax Partners ist eine der weltweit führenden Beteiligungsgesellschaften und ist in den USA, Europa und Asien tätig. Von Apax Partners beratene Fonds umfassen weltweit insgesamt über USD 40 Milliarden.

Bär & Karrer hat Apax Partners zusammen mit Simpson Thacher & Bartlett bei der Transaktion juristisch beraten. Das Bär & Karrer Team wird von Rolf Watter und Thomas Rohde geleitet und umfasst Mani Reinert (Merger Control), Michele Bernasconi und Markus Schott (beide Regulatory), Manuel Annasohn und Katja Roth Pellanda (beide M&A) sowie David Barst (Finanzierung).

19. Dezember 2011 - Acino und Teva unterzeichnen abschliessende Vereinbarung zur Akquisition des Produktions- und F&E-Standortes und des MENA/LATAM und Asiengeschäftes der Mepha.

Acino Pharma AG ("Acino"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Acino Holding AG (SIX: ACIN), hat einen Vertrag mit Teva Pharmaceutical Industries Ltd. bezüglich des Erwerbs des Nahost-, Afrika-, Lateinamerika- sowie Asiengeschäfts der Mepha GmbH, einer gänzlich beherrschten Tochtergesellschaft von Teva, und weiteren Tochtergesellschaften von Teva unterzeichnet. Die kombinierte Asset und Share Transaktion beinhaltet zusätzlich die Übernahme des Mepha Standortes in Aesch, einschliesslich der Produktions-, Forschungs- und Entwicklungseinrichtungen und hat einen Gesamtwert von EUR 94 Mio.

Bär & Karrer ist als juristischer Berater für Acino tätig. Das Team von Bär & Karrer besteht aus Thomas Reutter, Christoph Neeracher, Markus Wang (IP), Mani Reinert (Merger Control), Raoul Stocker (tax), Daniel Raun, Daniel Heiniger, Luca Jagmetti und Valentin Baltzer.

16. Dezember 2011 - Bär & Karrer Team unterstützt UEFA erfolgreich bei einem Schiedsfall des TAS

Mit Urteil vom 15. Dezember 2011 bestätigte das Tribunal Arbitral du Sport ("TAS"), dass der FC Sion/Olympique des Alpes SA ("FC Sion") nicht wieder in die UEFA Europa League 2011/2012 eingegliedert wird. Zudem hob es die provisorischen Massnahmen auf, die das Waadtländer Kantonsgericht verhängt hatte. Das Schiedsverfahren wurde von der UEFA eingeleitet. Die Auseinandersetzung zwischen den beiden Parteien begann, nachdem der FC Sion für das Aufstellen von nicht qualifizierten Spielern in den Play-off Spielen der UEFA Europa League 2011/2012 mit Forfait-Niederlagen sanktioniert worden war. Mit seinem Urteil bestätigte das TAS diese Forfait-Entscheidungen.

Die UEFA wurde von Bär & Karrer und Ivan Cherpillod (Partner bei BMP Associés) vertreten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Saverio Lembo (Lead Counsel), Andrew Garbarski und Vincent Guignet.

9. Dezember 2011 - Transocean Ltd. vollzieht die Platzierung neuer Aktien im Umfang von rund CHF 1.1 Milliarden

Am 5. Dezember 2011 hat der weltgrösste Tiefsee-Ölbohrkonzern, Transocean Ltd., erfolgreich die Platzierung von 29.9 Millionen neuer Aktien vollzogen. Der Emissionserlös dient unter anderem der Refinanzierung der im September 2011 getätigten Akquisition von Aker Drilling ASA. Credit Suisse Securities (USA) LLC und Barclays Capital Inc. agierten als Joint Book-Running Managers und Underwriters. Gezeichnet wurden die neuen Aktien von Credit Suisse AG, welche auch als Settlement und Listing Agent fungierte.

Bär & Karrer beriet die Underwriters sowie Credit Suisse AG. Das Team bestand aus Thomas Reutter, Daniel Raun, Daniel Heiniger, Dominik Fantoni sowie Michael Barrot (Steuern).

8. Dezember 2011 - Mobimo schliesst Bezugsrechtsangebot im Umfang von CHF 200 Mio. erfolgreich ab

Am 8. Dezember 2011 schloss Mobimo Holding AG (Mobimo), eine der führenden Immobiliengesellschaften in der Schweiz, erfolgreich eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsangebot an die bisherigen Aktionäre im Umfang von CHF 200 Millionen ab. Der Nettoerlös des Bezugsrechtsangebots wird Mobimo für die Finanzierung weiterer Entwicklungsprojekte sowie für den Ausbau des Immobilienportfolios verwenden. Das Bankensyndikat bestand aus der Bank Vontobel AG und der Zürcher Kantonalbank als Joint Lead Managers und Reichmuth & Co und Kempen & Co N.V. als Co-Managers.

Bär & Karrer fungierte als Transaktionsberater für die Joint Lead Managers und Mobimo. Das Team wurde von Ralph Malacrida und Till Spillmann geleitet und bestand aus Daniel Heiniger, Michael Burkhardt und Michael Eitle.

1. Dezember 2011 - Bär & Karrer Team unterstützt TeliaSonera erfolgreich vor einem ICC Schiedsgericht

In einem Schiedsspruch vom 1. September 2011 hat ein ICC Schiedsgericht die türkische Cukurova Holding verpflichtet, der Sonera Holding (eine Tochtergesellschaft der TeliaSonera und Turkcells grösster Aktionär) als Schadenersatz für die Nichtübertragung der ausstehenden Turkcell-Aktien USD 932 Millionen samt Zinsen zu zahlen.
Im Jahre 2005 hatten die Parteien in einem Kaufvertrag vereinbart, dass Cukurova sämtliche ausstehende Aktien der Klasse B der Turkcell Holding auf die Sonera übertragen würde. Kurz nach dem Abschluss des Vertrages machte Cukurova finanzielle Schwierigkeiten geltend. Am 23. Mai 2005 gab Cukurova öffentlich bekannt, dass sie die Transaktion nicht durchführen würde. Sonera leitete darauf ein Schiedsverfahren ein.
Nachdem das Schiedsgericht in zwei Teilschiedssprüchen entschieden hatte, dass der Kaufvertrag zwischen den beiden Parteien verbindlich sei und dass Cukurova die Aktien der Sonera Holding in Sacheinlagen liefern müsse, befanden die Schiedsrichter in ihrem endgültigen Schiedsspruch, dass Sonera aufgrund Cukurovas Vertragsverletzung und deren Nichtübertragung der ausstehenden Turkcell-Aktien Anspruch auf Schadenersatz hat.

Sonera Holding wurde im ICC Verfahren von Sullivan & Cromwell LLP, Hergüner Bilgen Özeke Attorney Partnership und Bär & Karrer vertreten. Das Bär & Karrer Team bestand aus Saverio Lembo und Tina Wüstemann.

30. November 2011 - Fluxys kauft Transitgas Gas Pipeline von Eni

Fluxys, der belgische Betreiber von Gastransmissionssystemen, und Eni, die italienische Gas- und Öl-Gruppe, haben eine Transaktion vollzogen, in welcher Fluxys die Beteiligungen von Eni in der Transitgas Pipeline (Schweiz) und der TENP Pipeline (Deutschland) erworben hat.

In der Schweiz kaufte Fluxys von Eni eine 46%-Beteiligung in Transitgas AG und eine 100% Beteiligung in Eni Gas Transport International SA ("Eni GTI"). Transitgas und Eni GTI sind die Inhaber der Eigentums- und Nutzungsrechte des schweizerischen Teils der Gas Pipeline, welche Belgien und die Niederlande mit Italien verbindet. Der Kaufpreis für die Akquisition betrug nahezu eine Milliarde Schweizerfranken.

Bär & Karrer war Schweizer Rechtsberater von Fluxys. Das Bär & Karrer Team umfasste Ralph Malacrida, Phyllis Scholl und Michele Bernasconi (Energy), David Barst (Finance), Mani Reinert (merger control) sowie Massimo Vanotti und Gilles Benedick (Corporate).

15. November 2011 - Joint Venture von INEOS und BASF SE

INEOS Industries Holdings Limited (INEOS) hat kürzlich den erfolgreichen Abschluss eines Global Trade Receivable Securitization Programms für das 50/50 Joint Venture mit BASF SE bekannt gegeben. Das Joint Venture bezweckt die Zusammenführung ihrer globalen Geschäftstätigkeiten in den Bereichen Styrolmonomer, Polystyrol, Acrylnitril-Butadien-Styrol, Styrol-Butadien-Block-Copolymer und andere Styrol-basierte Copolymere sowie Copolymer-Blends und Verbindungen. Das Joint Venture namens Styrolution erwartet einen jährlicher Umsatz von mehr als EUR 500 Millionen. INEOS wurde von Slaughter and May als Lead Counsel beraten.

Hinsichtlich der schweizerischen Rechtsaspekte des EUR 500 mio. Global Trade Receivable Securitization Program wurde INEOS von Bär & Karrer beraten. Das Team bestand aus den Partnern Peter Hsu und Eric Stupp und den Associates Daniel Flühmann und Ludivine Boisard für Finanzierungsaspekte sowie den Partnern Raoul Stocker und Daniel Bader für die steuerlichen Aspekte. Bär & Karrer beriet INEOS auch bezüglich der schweizerischen Rechtsaspekte im Zusammenhang mit der von Styrolution Group GmbH emittierten EUR 480'000'000 7.625% Senior Secured Notes (Fälligkeit im Jahr 2016), welche unter anderem auch durch die schweizerische Gesellschaft Styrolution International AG garantiert und besichert werden. Das Team bestand aus Partner Christophe Buchwalder und Senior Associate Ludivine Boisard.

11. November 2011 - Toyota Industries Corporation lanciert öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Uster Technologies AG

Toyota Industries Corporation (Kariya-shi, Japan) hat am 7. November 2011 einen Vertrag über den Erwerb von zusätzlichen 21.88% Aktien von an Uster Technologies AG von durch Groupe Alpha kontrollierten Fonds geschlossen. Der Abschluss dieses Vertrages ist von Bedingungen abhängig. Am 8. November 2011 hat Toyota Industries das öffentliche Kaufangebot für alle sich im Publikum befindlichen Uster-Aktien vorangemeldet. Die vorgeschlagene Transaktion, inklusive der Erwerb von Aktien der Uster Technologies von Alpha, hat einen Gesamtwert von ca. CHF 230 Mio. (ca. USD 256 Mio.). Uster Technologies ist globaler Marktführer in der Textilqualitätskontrolle und ist an der SIX Swiss Exchange kotiert.

Der Angebotsprospekt für das öffentliche Kaufangebot wird voraussichtlich am 19. Dezember 2011 publiziert.

Bär & Karrer ist als juristischer Berater für Toyota Industries tätig. Das Team von Bär & Karrer wird von Thomas Reutter und Dieter Dubs geleitet und durch Claudio Bazzi, Kaspar Theiler, Fabienne Frehner und Adam El-Hakim ergänzt.

4. November 2011 - Syngenta investiert in Biognosys AG

Syngenta Ventures Pte Limited, Mitglied des Syngenta Konzerns, hat im Rahmen einer Venture Capital Finanzierung in den ETH Spin-off Biognosys AG investiert. Biognosys wurde 2008 gegründet und ist führend in der massenspektrometrischen Proteinmessung.

Bär & Karrer beriet Syngenta Ventures im Rahmen des Venture Capital Investments. Das Team bestand aus Christoph Neeracher, Michael Trippel (beide M&A/VC), Markus Wang (IP) und Luca Jagmetti (M&A/VC).

26. September 2011 - Bank CA St. Gallen AG und swissregiobank AG haben fusioniert

Die Aktionäre der Bank CA St. Gallen AG ("Bank CA") und der swissregiobank AG ("swissregiobank") haben an ihrer ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. September 2011 die Fusion der beiden Finanzinstitute genehmigt. Die an der SIX kotierte Bank CA ist als übertragende Gesellschaft untergegangen und wird am 29. September 2011 dekotiert. Die Aktionäre der Bank CA werden 1.1762 swissregiobank Aktie pro Bank CA Aktie erhalten. Die fusionierte Gesellschaft hat ihren Namen in acrevis Bank AG geändert.

Bär & Karrer unterstütze beide Banken bei der Planung und Vorbereitung dieser Fusion. Das Team bestand aus Rolf Watter, Robert Waldburger, Peter Hsu, Katja Roth Pellanda, Eva Bilek und Nadina Duss.

5. August 2011 - Computacenter erwirbt Mehrheit an DAMAX

Computacenter plc, Europas führender unabhängiger Anbieter von IT Infrastruktur Services, hat einen Mehrheitsanteil am Schweizer IT Service Provider DAMAX AG erworben.

Bär & Karrer hat Computacenter im Rahmen der Transaktion beraten. Das Team bestand aus Christoph Neeracher (M&A), Markus Wang (IP/IT), Luca Jagmetti, Daniele Lardi, Othmar Aeschi (alle M&A) sowie Philippe Fuchs (IP/IT).

5. August 2011 - Levitronix verkauft das Medizinalgeschäft an Thoratec

Levitronix, mit Hauptgeschäftsniederlassungen in Massachusetts (USA) und Zürich (Schweiz), vollzog eine gruppeninterne Umstrukturierung und verkaufte das Medizinalgeschäft an Thoratec Corporation. Das kommerzielle Hauptprodukt von Levitronix ist eine Blutfliesspumpe, welche bei chirurgischen Eingriffen zur kurzfristigen Unterstützung eingesetzt wird.

Bär & Karrer hat Levitronix bei der Umstrukturierung und dem Verkauf des Medizinalgeschäfts beraten. Das Team von Bär & Karrer umfasste Ralph Malacrida (corporate), Raoul Stocker (Steuern), Markus Wang (IP), Thomas Stoltz (corporate), Birgit Urbons (corporate) und Michael Barrot (Steuern).

29. Juli 2011 - Erfolgreicher Vollzug des Verkaufs der Landis+Gyr an Toshiba im Wert von USD 2,3 Milliarden

Die Eigentümer von Landis+Gyr haben den Verkauf über 100% der Aktien und weiteren Wertschriften der Landis+Gyr an Toshiba Corporation erfolgreich vollzogen. Der Kaufpreis beträgt USD 2,3 Milliarden.

Das über 100 Jahre alte Traditionsunternehmen Landis+Gyr bedient weltweit mehr als 8'000 Energieversorgungsunternehmen und gilt als Pionier für modernste Lösungen bei Smart Metering, Netzwerktechnik und Services. Mit dem Kauf übernimmt Toshiba die Fähigkeiten und das Know-how von Landis+Gyr und will das Geschäft als eigenständige Plattform weiterentwickeln, um den Energieversorgungsunternehmen das branchenweit umfassendste Spektrum an Produkten und Lösungen anzubieten.

Die Verkäufer wurden bei der Transaktion von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus den Partnern Thomas U. Reutter und Christoph Neeracher, den Associates Harald Zeiter, Sten E. D. Rasmussen, Daniel Raun, Claudio Bazzi, Oliver Brupbacher und Junior Associate Gwendolin Bodemann.

12. Juli 2011 - ABB übernimmt Trasfor

ABB hat vereinbart, die Trasfor-Gruppe, einen führenden Hersteller von Trockentransformatoren und Drosseln für Niederspannungs- und Mittelspannungsanwendungen, zu übernehmen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen behördlichen Genehmigungen. Es ist geplant, die Transaktion in der zweiten Jahreshälfte zu vollziehen.

Mit ca. 380 Mitarbeitenden erwirtschaftete das Unternehmen mit Sitz in Lugano 2010 einen Umsatz von rund USD 130 Millionen.

Bär & Karrer berät die Verkäufer im Hinblick auf diese Transaktion. Das Team unter der Leitung von Paolo Bottini (M&A) besteht aus Gilles Benedick (M&A), Mani Reinert (Merger Control), Edoardo Buzzi (M&A).

11. Juli 2011 - Alpin Cargo übernimmt das Güterverkehrsgeschäft der Matterhorn Gotthard Bahn

Alpin Cargo übernimmt als Gesamtlogistikdienstleister das Gütertransportgeschäft der Matterhorn Gotthard Bahn sowie der Gornergrat Bahn. Die beiden Bahnen werden sich fortan auf ihre Kernkompetenzen im Schienenverkehr konzentrieren.

Alpin Cargo wurde durch Bär & Karrer beraten. Das Team bestand aus Christoph Neeracher, Luca Jagmetti und Oliver Brupbacher (alle M&A).

23. Juni 2011 - ENEL vollzieht die Emission einer CHF 150 Million 2.00% Anleihe und einer CHF 100 Million 3.00% Anleihe

ENEL Finance International N.V. platzierte erfolgreich eine 150 Million 2.00% Anleihe und eine CHF 100 Million 3.00% Anleihe. Beide Anleihen werden durch ENEL S.p.A. garantiert. Credit Suisse agierte als Lead Manager.

Bär & Karrer agierte als Schweizer Rechtsberater von ENEL bei der Emission und Platzierung der Anleihen. Linklaters Mailand agierte als internationaler Rechtsberater. Die Transaktion wurde seitens Bär & Karrer von Till Spillmann betreut.

21. Juni 2011 - Swiss Prime Site vollzieht die Emission einer CHF 190.35 Millionen 1.875% Wandelanleihe

Swiss Prime Site AG (die "Emittentin") platzierte erfolgreich eine CHF 190.35 Millionen 1.875 % Wandelanleihe (die "Wandelanleihe"), wandelbar in Namenaktien der Emittentin. Die Wandelanleihe weist einen Coupon von 1.875% sowie eine Wandelprämie von 15% zum volumengewichteten Durchschnittskurs am Tag der Lancierung auf. Credit Suisse und UBS Investment Bank agierten als Joint Bookrunners in dieser Transaktion (die "Joint Bookrunners"). Die Joint Bookrunners haben ihre Mehrzuteilungsoption voll ausgeübt und damit den Ausgabebetrag der Wandelanleihe auf CHF 190.35 Millionen erhöht.

Bär & Karrer war bei der Emission und Platzierung der Wandelanleihe als Transaktionsanwalt tätig. Das Team setzte sich aus Thomas U. Reutter, Sten E. D. Rasmussen, Daniel Raun, Annette Weber, Gwendolin Bodemann und Michael A. Barrot (Steuern) zusammen.

9. Juni 2011 - Metso kauft das Schredder-Geschäft von BP Recycling Systems

Metso Denmark A/S hat das Schredder-Geschäft von BP Recycling Systems GmbH und deren Eigentümer erworben. Im Rahmen des Asset Deals erwarb Metso geistiges Eigentum und Inventar zum Schredder-Geschäft sowie die Option, weitere Assets, die zum Brikettierungs- und zum Granulierungs-Geschäft der Verkäufer gehören, zu erwerben.

Bär & Karrer beriet Metso im Rahmen der Transaktion. Das Team bestand aus Christoph Neeracher (M&A), Markus Wang (IP), Daniel Bader (Steuern), Luca Jagmetti und Philippe Seiler (beide M&A).

9. Juni 2011 - Habas Gruppe verkauft eine ihrer Schweizer Immobiliengesellschaften

Am 31. Mai 2011 verkaufte die Habas Gruppe eine ihrer Schweizer Immobiliengesellschaften, Habas Swiss Investments AG III, mit Einzelhandelsflächen von mehr als 7000 m2 in den Kantonen Zürich und Bern. Die Habas Gruppe ist eine führende Immobiliengesellschaft mit Niederlassungen in Tel Aviv, Amsterdam und New York.

Habas wurde von Bär & Karrer AG beraten. Das Team bestand aus Eric Stupp, Corinne Bühler und Daniel Bader (Tax).

9. Juni 2011 - Swiss Re Ltd. gibt erfolgreichen Abschluss ihres 1:1 Tauschangebots bekannt

Am 9. Juni 2011 gab Swiss Re Ltd. ("SRL"), ein führender, weltweit tätiger Rückversicherer, den erfolgreichen Abschluss ihres 1:1 Tauschangebots für die Aktien der Swiss Reinsurance Company Ltd. ("SRZ") bekannt, und meldete eine Beteiligung von insgesamt über 98% der Aktien der SRZ. SRL wird nun beim zuständigen Gericht ein Gesuch um Kraftloserklärung der übrigen SRZ Aktien einreichen.

Bär & Karrer war als externer Berater für SRL tätig. Das Team wurde von Rolf Watter, Robert Waldburger (Steuern), Thomas Reutter und Dieter Dubs geleitet und durch Katja Roth Pellanda, Sten Rasmussen und Daniel Raun ergänzt.

25. Mai 2011 - Bär & Karrer Team vertritt Areva erfolgreich vor einem ICC Schiedsgericht

Ein ICC Schiedsgericht unter Vorsitz des holländischen Schiedsrichters Albert Jan van der Berg hat den deutschen Konzern Siemens verpflichtet, dem französischen Energieunternehmen Areva SA ("Areva") für die Verletzung eines Joint-Venture-Vertrags im Bereich der Kerntechnik EUR 648 Mio. zu zahlen. Im Jahre 2009 verkaufte Siemens ihren Anteil von 34% am Gemeinschaftsunternehmen Areva NP, dem weltweit grössten Hersteller von Kernreaktoren, an Areva. Siemens kündigte gleichzeitig an, dass Siemens Verhandlungen mit dem russischen Staatsunternehmen Rosatom führe, um ein konkurrierendes Unternehmen aufzubauen. Siemens muss nun fast die Hälfte des Erlöses aus dem Verkauf des Anteils an Areva NP an Areva zurückerstatten. Van der Berg sowie die Schiedsrichter Pierre Tercier (durch Siemens ernannt) und Pierre-Yves Tschanz (durch Areva ernannt) folgten der Auffassung von Areva, dass die Verhandlungen mit Rosatom eine Verletzung des Konkurrenzverbots im Joint-Venture-Vertrag darstellen. Darüber hinaus bleibt Siemens für weitere vier Jahre an dieses Konkurrenzverbot gebunden.

Areva wurde im ICC Verfahren von Gide Loyrette Nouel (Paris) und Bär & Karrer vertreten. Das Bär & Karrer Team bestand aus Daniel Hochstrasser, Cédric Chapuis und Karin Beyeler.

24. Mai 2011 - Verkauf der Landis+Gyr an Toshiba

Die Eigentümer von Landis+Gyr haben mit der Toshiba Corporation einen Kaufvertrag über 100% der Aktien und weiteren Wertschriften der Landis+Gyr unterzeichnet. Der Kaufpreis beträgt USD 2,3 Milliarden. Die Transaktion soll im dritten Quartal 2011 vollständig abgeschlossen sein. Das über 100 Jahre alte Traditionsunternehmen Landis+Gyr bedient weltweit mehr als 8'000 Energieversorgungsunternehmen und gilt als Pionier für modernste Lösungen bei Smart Metering, Netzwerktechnik und Services. Mit dem Kauf übernimmt Toshiba die Fähigkeiten und das Know-how von Landis+Gyr und will das Geschäft als eigenständige Plattform weiterentwickeln, um den Energieversorgungsunternehmen das branchenweit umfassendste Spektrum an Produkten und Lösungen anzubieten.

Die Verkäufer werden bei der Transaktion von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer besteht aus Thomas U. Reutter, Harald Zeiter, Daniel Raun, Oliver Brupbacher und Gwendolin Bodemann.

20. Mai 2011 - Kuoni Holding AG schliesst die Finanzierung der Akquisition von Gulliver's Travel Associates ab

Kuoni Holding Travel AG hat die Finanzierung des Erwerbs von Gulliver's Travel Associates (GTA) am 12. Mai 2011 abgeschlossen. Mit Vollzug dieser Akquisition ist Kuoni einer der führenden Anbieter von Online Destination Management Dienstleistungen geworden. Die Akquisition wurde durch Kreditfazilitäten im Betrag von CHF 600 Millionen, einer Bezugsrechtsemission im Betrag von CHF 257 Millionen und verfügbaren Barmitteln finanziert. Credit Suisse war Federführerin (Lead Manager und Sole Bookrunner) in der Bezugsrechtsemission und Syndikatsführerin der Kreditfazilitäten.

Bär & Karrer hat Credit Suisse in dieser Transaktion beraten. Das Team wurde geleitet von Thomas Reutter (Eigenkapitalfinanzierung) und Ralph Malacrida (Fremdkapitalfinanzierung) und bestand aus Harald Zeiter, Till Spillmann, Daniel Raun, Markus Jäger, Pascal Rüedi und Annette Weber.

20. April 2011 - Syngenta vollzieht den Verkauf des Materialschutz-Geschäfts an Lanxess

Syngenta Crop Protection AG hat den früher in diesem Jahr vereinbarten Verkauf des Materialschutz-Geschäfts an Lanxess Deutschland GmbH vollzogen. Im Rahmen eines komplexen Asset Deals erwirbt Lanxess geistiges Eigentum, Zulassungen sowie Registrierungsdaten zu Materialschutz.

Bär & Karrer beriet Syngenta im Rahmen der Transaktion. Das Team bestand aus Christoph Neeracher (M&A), Markus Wang (IP), Mani Reinert (Wettbewerbsrecht), Luca Jagmetti und Philippe Seiler (beide M&A).

6. April 2011 - Bundesgericht weist Feststellungsklage von Unia gegen Borregaard Schweiz AG ab

Mit Urteil vom 17. März 2011 (4A_483/2010) wies das Schweizer Bundesgericht eine Feststellungsklage der Gewerkschaft Unia gegen Borregaard Schweiz AG wegen behaupteter Verletzungen der Konsultationspflichten des Arbeitgebers bei Massenentlassungen ab. Mit der Klage beabsichtigte die Gewerkschaft ein Präjudiz zu verschiedenen kontroversen Rechtsfragen betreffend Konsultationspflichten bei Massenentlassungen zu erreichen. Das Urteil wurde, wie in Fällen von grundlegender Bedeutung üblich, in einer Fünferbesetzung entschieden und ist endgültig. Die schriftliche Begründung für das Urteil liegt noch nicht vor.

Borregaard (Schweiz) AG wurde in den Gerichtsverfahren von Matthew Reiter, Leiter der Fachgruppe Prozessrecht von Bär & Karrer, vertreten. Ein Team um Urs Brügger beriet Borregaard (Schweiz) AG während der Massenentlassung.

4. April 2011 - Swiss Life AG vollzieht die Platzierung einer Hybridanleihe über CHF 325 Mio.

Swiss Life AG optimiert ihre Kapitalstruktur durch die Platzierung einer nachrangigen Anleihe mit unbeschränkter Laufzeit im Volumen von CHF 325 Mio., nachrangig garantiert durch die Swiss Life Holding AG. Der Coupon wurde für die kommenden fünfeinhalb Jahre bis zum ersten optionalen Rückzahlungstermin auf 5,25% festgelegt. UBS AG, Credit Suisse AG und Deutsche Bank AG London Branch, acting through Deutsche Bank AG Zurich Branch agieren als Joint Lead Managers in dieser Transaktion und die Zürcher Kantonalbank agiert als Co-Lead Manager.

Bär & Karrer berät die Swiss Life AG bei der Emission und Platzierung der Anleihe. Das Team setzt sich zusammen aus Thomas U. Reutter, David Barst, Sten Rasmussen und Daniel Raun.

31. März 2011 - Übernahme der Süd-Chemie AG durch Clariant AG

An der Generalversammlung der Clariant AG stimmten die Aktionäre einer Kapitalerhöhung zu und ebneten damit den Weg für die Übernahme von mehr als 95% der Aktien der Süd-Chemie AG, München. Ein Teil der EUR 2 Milliarden Transaktion wird durch einen Aktientausch mit den Traditionsaktionären der Süd-Chemie AG vollzogen.

Bär & Karrer handelte als Schweizer Rechtsberater der Süd-Chemie AG und der Traditionsaktionäre. Das Bär & Karrer Team umfasste Felix R. Ehrat, Ralph Malacrida und Till Spillmann.

7. März 2011 - Verkauf der Astrada AG an STRABAG SE

Der Eigentümer der Astrada AG hat einen Aktienkaufvertrag über 100% der Aktien mit der österreichischen STRABAG SE unterzeichnet. Die beiden Parteien vereinbarten Stillschweigen über die Einzelheiten der Transaktion, welche voraussichtlich noch im März 2011 vollzogen wird.

Astrada AG ist ein traditionsreiches Bauunternehmen, welches hauptsächlich in den Kantonen Solothurn und Bern tätig ist. Der Verkauf hat im Zuge der Unternehmensnachfolgeplanung des bisherigen Alleinaktionärs der Astrada AG stattgefunden.

Der Verkäufer wurde bei der Transaktion von Bär & Karrer beraten. Das Team setzte sich aus Michael Trippel und Felix Kappeler zusammen.

7. März 2011 - Verkauf der Brunner Erben Holding AG an STRABAG SE

Der Eigentümer der Brunner Erben Holding AG hat einen Aktienkaufvertrag über 100% der Aktien mit der österreichischen STRABAG SE unterzeichnet. Die beiden Parteien vereinbarten Stillschweigen über die Einzelheiten der Transaktion, welche voraussichtlich im April 2011 vollzogen wird.

Brunner Erben Holding AG ist ein traditionsreiches Bauunternehmen, welches hauptsächlich in der Region Zürich sowie in der Ostschweiz tätig ist. Der Verkauf hat im Zuge der Unternehmensnachfolgeplanung des bisherigen Alleinaktionärs der Brunner Erben Holding AG stattgefunden.

Der Verkäufer wurde bei der Transaktion von Bär & Karrer beraten. Das Team setzte sich aus Michael Trippel und Felix Kappeler zusammen.

1. März 2011 - Syngenta veräussert Geschäft für Materialschutz an Lanxess

Syngenta Crop Protection AG hat eine Vereinbarung zum Verkauf des Materialschutz-Geschäfts an Lanxess Deutschland GmbH unterzeichnet. Im Rahmen der Vereinbarung erwirbt Lanxess geistiges Eigentum, Zulassungen sowie Registrierungsdaten zu Materialschutz. Die Transaktion wird voraussichtlich im April 2011 abgeschlossen werden.

Bär & Karrer ist im Rahmen der Transaktion als juristische Berater für Syngenta tätig. Das Team von Bär & Karrer besteht aus Christoph Neeracher (M&A), Markus Wang (IP), Mani Reinert (Wettbewerbsrecht), Luca Jagmetti, Philippe Seiler und Alexander Blaeser (alle M&A).

17. Februar 2011 - Swiss Re kündet Bildung einer neuen Holdingstruktur an

Am 17. Februar 2011 hat Swiss Re, ein führender, weltweit tätiger Rückversicherer die Bildung einer auf die Strategie abgestimmten neue Holdingstruktur angekündet. Diese Struktur soll durch ein öffentliches Umtauschangebot der neuen Holdinggesellschaft erreicht werden. Es ist geplant, den Angebotsprospekt am 31. März 2011 zu veröffentlichen.

Bär & Karrer war als externer Berater bei der Planung der Transaktion tätig und wird auch deren Ausführung begleiten. Das Team wurde von Rolf Watter (Führung, Struktur und Governance), Robert Waldburger (steuerrechtliche Struktur), Thomas Reutter (kapitalmarktrechtliche Aspekte), Dieter Dubs (Umtauschangebot) sowie Peter Hsu und Stephanie Comtesse (regulatorische und fondsrelevante Aspekte) geleitet und umfasste zudem Katja Roth Pellanda, Harald Zeiter und Sten Rasmussen.

10. Februar 2011 - Erwerb von Bank Safdié durch Bank Leumi

Bank Leumi unterzeichnete heute einen Kaufvertrag für den Erwerb von 100% des Aktienkapitals der Bank Safdié in Genf. Der Kaufpreis setzt sich (nebst weiteren Anpassungen) im Wesentlichen aus den Net Asset Value der Bank zuzüglich eine Entschädigungskomponente basierend auf den verwalteten Vermögenswerten per Vollzugstag zusammen und wird auf CHF 177 Millionen geschätzt, basierend auf dem derzeitigen Stand der entsprechenden Kennzahlen der Bank.

Bank Leumi beabsichtigt, die Private Banking Aktivitäten der Bank Leumi Schweiz und der Banque Safdié zusammenzuführen mit verwalteten Kundenvermögen im Umfang von ca. CHF 10 Milliarden. Bank Leumi ist an der Börse von Tel Aviv kotiert und gehört zu den grössten Bankengruppen Israels.

Bank Leumi wurde bei der Transaktion von Bär & Karrer beraten. Weiter war Goldman Sachs als Finanzberaterin von Bank Leumi tätig. Kantor, Elhanani, Tal & Co berieten zu Fragen des israelischen Rechts und PricewaterhouseCoopers beriet Bank Leumi im Zusammenhang mit Fragen der Buchführung. Das Bär & Karrer Team bestand aus Eric Stupp, Rashid Bahar und Harald Zeiter.

30. Januar 2011 - Gruppo Banca Leonardo erwirbt Sal. Oppenheim jr. & Cie. Corporate Finance (Schweiz) AG

Gruppo Banca Leonardo, eine führende unabhängige europäische Investmentbank und Vermögensverwalterin mit Hauptsitz in Mailand/Italien, erwirbt für einen nicht offen gelegten Kaufpreis die Sal. Oppenheim jr. & Cie. Corporate Finance (Schweiz) AG, eines der führenden Corporate Finance Beratungsunternehmen der Schweiz. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Banca d'Italia.

Bär & Karrer berät Gruppo Banca Leonardo. Das Team besteht aus Felix R. Ehrat, Michael Trippel, Luca Jagmetti and Othmar Aeschi (alle M&A) sowie Peter Reinarz und Elisa Antonini (Steuern).

19. Januar 2011 - Zusammenschluss von ALSO Holding AG und Actebis GmbH

Am 13. Januar 2011 wurde mitgeteilt, dass Actebis GmbH („Actebis") und die börsenkotierte ALSO Holding AG („ALSO") ihre Aktivitäten zusammenlegen, vorbehältlich der Zustimmung der Aktionäre der ALSO an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. Februar 2011. Die neue Gesellschaft ALSO-Actebis Holding AG hat den Firmensitz in Hergiswil, Schweiz. Mit einem Umsatz von rund CHF 10 Mia. wird ALSO-Actebis europaweit das drittgrösste Handels- und Logistikunternehmen für IT, Telekommunikation und Consumer Electronics. Die Special Distribution Holding GmbH („SDH"), eine Tochtergesellschaft der Droege International Group AG, Düsseldorf/Deutschland („Droege") und die Schindler Holding AG, die jeweiligen Haupteigentümer von Actebis und ALSO, haben am 12. Januar 2011 den Zusammenschlussvertrag unterzeichnet. Zusätzlich haben die Parteien einen Aktionärbindungsvertrag abgeschlossen, der ihre Beteiligung an ALSO-Actebis und die Corporate Governance des Konzerns regelt.

Bär & Karrer beriet SDH und Droege im Rahmen dieser Transaktion. Das Bär & Karrer Team bestand aus Thomas U. Reutter, Christoph Neeracher, Sten E. D. Rasmussen und David Barst.

10. Januar 2011 - Verkauf der Swiss-Photonics AG durch BAE Systems

BAE Systems verkaufte die Swiss-Photonics AG Gruppe an die Forensic Technology WAI Inc.

BAE Systems wurde bei der Transaktion von Bär & Karrer beraten. Das Team bestand aus Michael Trippel und Felix Kappeler.

24. Dezember 2010 - Renova Restrukturierung und Refinanzierung

Renova Group hat am 22. Dezember 2010 erfolgreich eine Refinanzierungstransaktion vollzogen und in diesem Zusammenhang Beteiligungen und Finanzverbindlichkeiten im Umfang von CHF 2 Mrd. restrukturiert und refinanziert. Kernstück der Transaktion stellten der Abschluss eines langfristigen, strategischen und besicherten Konsortialkreditvertrags sowie die Konsolidierung der von Renova Group gehaltenen Beteiligungen an OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon and Sulzer AG in einer Schweizer Gruppengesellschaft.

Bär & Karrer hat Renova Group im Rahmen dieser Transaktion beraten. Das Bär & Karrer Team bestand aus Ralph Malacrida, Till Spillmann und David Barst.

15. Dezember 2010 - Der Verwaltungsrat von Novartis genehmigt den Fusionsvertrag mit Alcon

Der Verwaltungsrat der Novartis hat heute den Fusionsvertrag mit Alcon genehmigt, welcher ein Entgelt von insgesamt USD 12.9 Mia. für die 23% Alcon-Publikumsaktionäre vorsieht (Novartis hält bereits 77% an dieser Schweizer Gesellschaft, welche am NYSE kotiert ist). Die Alcon-Publikumsaktionäre werden im Vollzugszeitpunkt für jede Alcon-Aktie maximal 2.8 Novartis-Aktien erhalten, ferner eine Put-Option mit Barausgleich. Der Preismechanismus ist vertraglich so definiert, dass sichergestellt ist, dass die Alcon-Aktionäre einen Wert von USD 168 pro Aktie erhalten.

Alcon ist mit mehr als 15'500 Mitarbeitenden in 75 Ländern sowie einem Umsatz im Jahr 2009 von USD 6.5 Milliarden, einem operativen Ergebnis von USD 2.3 Milliarden und einem Reingewinn von USD 2.0 Milliarden weltweit das grösste und rentabelste Ophthalmologie-Unternehmen. Alcon bietet eine Palette an pharmazeutischen, chirurgischen und frei verkäuflichen Produkten an, die zur Behandlung von Augenkrankheiten, Fehlfunktionen und anderen Zuständen des Auges eingesetzt werden.

Bär & Karrer hat Novartis bei der Planung und Vorbereitung dieses Going Private unterstützt, welches erstmals in der Form einer Fusion unter Schweizer Recht strukturiert wurde. Neuartig für die Schweiz ist auch die Preisabsicherung nach oben und unten. Das Bär & Karrer Team wurde von Rolf Watter geführt, unterstützt von Urs Kägi und Charlotte Wieser.

13. Dezember 2010 - Johnson & Johnson lanciert öffentliches Kaufangebot zwecks Übernahme von Crucell

Johnson & Johnson und Crucell N.V. haben bekanntgegeben, dass Johnson & Johnson, durch ihre neu gegründete indirekt gehaltene Tochtergesellschaft, JJC Acquisition Company B.V., ein Kaufangebot in bar in der Höhe von € 24.75 pro Aktie für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Crucell N.V., inklusive der Aktien die durch American Depositary Receipts (ADSs) (eine ADS repräsentiert eine Aktie) verkörpert werden, durchführt (das Angebot). Crucell ist an der SIX Swiss Exchange sekundär kotiert. Johnson & Johnson und Crucell gaben am 6. Oktober 2010 den Fusionsvertrag bekannt, wonach Johnson & Johnson durch eine Tochtergesellschaft alle sich im Publikum befindenden Aktien, in einem Übernahmeangebot in bar erwerben werde.

Bär & Karrer beriet Johnson & Johnson zu Aspekten des Schweizer Rechts im Rahmen des Angebotes. Das Team bestand aus Felix R. Ehrat, Thomas U. Reutter, Sten E. D. Rasmussen, Felix Kappeler (alle Corporate) und Michael A. Barrot (Steuern).

6. Dezember 2010 - 3M (Schweiz) AG lanciert ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Winterthur Technologie AG

3M (Schweiz) AG, eine Tochtergesellschaft der 3M Company (Minnesota, USA), hat am 6. Dezember 2010 ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Winterthur Technologie AG unterbreitet. Der Transaktionswert beträgt ungefähr USD 448 Millionen. Winterthur ist ein führender internationaler Anbieter komplexer Schleiftechnologie, die vor allem in der Schneidewerkzeug-, Automobil-, Turbinen-, Werkzeug- und Stahlindustrie verwendet wird und ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Der Angebotsprospekt für das öffentliche Kaufangebot wird voraussichtlich am 22. Dezember 2010 veröffentlicht.

Bär & Karrer berät 3M im Hinblick auf sämtliche Aspekte des Schweizer Rechts. Das Bär & Karrer Team besteht aus Rolf Watter, Dieter Dubs und Charlotte Wieser.

2. Dezember 2010 - Generalversammlung der ARYZTA AG in Toronto, Kanada

Als erstes SIX-kotiertes Unternehmen hat ARYZTA AG seine Generalversammlung im Ausland, nämlich in Kanada abgehalten.

Bär & Karrer unterstützte ARYZTA AG bei der Planung dieser GV und der Bestimmung des rechtlichen Rahmens, der sicherstellte, dass die Rechte der Aktionäre gewährleistet werden. Das Bär & Karrer Team setzte sich aus Rolf Watter und Katja Roth Pellanda zusammen.

17. November 2010 - Peach Property Group AG schliesst Börsengang erfolgreich ab

Peach Property Group AG ("Peach") wurde am 12. November 2010 gemäss dem Main Standard an der SIX Swiss Exchange kotiert. Peach ist einer der führenden Entwickler von luxuriösem Wohneigentum im deutschsprachigen Teil Europas. Im Rahmen des Börsenganges wurden 1‘725‘000 neu ausgegebene und 289‘000 bereits bestehende Aktien (ohne Mehrzuteilungsoption) zum Angebotspreis von CHF 32 pro Aktie Investoren angeboten. Bei einem Eröffnungspreis von CHF 33 pro Aktie wurde die Gesellschaft am ersten Handelstag mit einem Wert von ca. CHF 160 Millionen bewertet. Bank am Bellevue AG agierte als Global Co-ordinator, Sole Bookrunner und Lead Manager.

Bär & Karrer beriet den Lead Manager in diesem IPO. Das Team von Bär & Karrer wurde von Ralph Malacrida und Till Spillmann geleitet und bestand aus Markus Jäger, David Barst und Daniel Lehmann (Steuerrecht).

7. Oktober 2010 - Gedeon Richter erwirbt PregLem Holding

Bär & Karrer hat Gedeon Richter PLC beim Erwerb der PregLem Holding SA beraten, einer privat gehaltenen schweizerischen Biopharma-Gesellschaft mit Fokus auf die Behandlung von gynäkologischen Problemen und Unfruchtbarkeit. Richter ist eine führende international tätige Pharmagruppe mit Sitz in Budapest, Ungarn. Die Akquisition wurde vollzogen und Richter hält jetzt 100% des Kapitals von PregLem. Der Transaktionswert von PregLem beträgt bis zu CHF 445 Millionen.

Das Bär & Karrer Team bestand aus Ralph Malacrida (M&A), Till Spillmann (M&A), Markus Schott (M&A), Markus Wang (IP) und Mani Reinert (Wettbewerbsrecht).

5. Oktober 2010 - Orascom Development Holding AG schliesst erfolgreich Bezugsrechtsangebot ab

Am 4. Oktober 2010 schloss Orascom Development Holding AG ("Orascom"), ein führender Entwickler von integrierten Ortschaften/Städten, erfolgreich eine Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot an die bisherigen Aktionäre und Haltern von Egyptian Depository Receipts im Umfang von CHF 185 Millionen ab. Die Nettoeinnahmen aus dem Bezugsrechtsangebot verwendet Orascom für die Entwicklung von Projekten und allgemeine Geschäftszwecke. Das Bankensyndikat bestand aus Credit Suisse, Deutsche Bank und UBS Investment Bank als Joint Lead Managers und Joint Bookrunners.
Bär & Karrer fungierte als Schweizer Rechtsberater für Orascom. Das Team bestand aus Thomas U. Reutter, Sten E. D. Rasmussen, Harald Zeiter und Claudio Bazzi.

31. August 2010 - Verkauf des Immobilienportfolios der Sulzer an Implenia

Bär & Karrer hat Sulzer beraten beim Verkauf der nicht betriebsnotwendigen Immobilien und Grundstücke und dem dazugehörigen Projektentwicklungsbereich der Sulzer an Implenia. Der Verkauf erfolgte mittels eines Share Deals und umfasste rund 400'000m2 Grundstücksflächen in Industrie- und Zentrumszonen sowie in Landwirtschaftszonen, darunter 230'000m2 Land an attraktiven Lagen mit Entwicklungspotenzial im Sulzer-Areal Stadtmitte Winterthur und in Oberwinterthur. Der Vollzug der Transaktion ist für Oktober 2010 geplant.

Das Team von Bär & Karrer bestand aus Corrado Rampini (M&A, Real Estate), Markus Jäger (Real Estate) und Mani Reinert (Merger Control).

27. August 2010 - Verkauf aller Aktien der AV Amera Vermögensbeteiligungs AG

Beraten durch Bär & Karrer haben die Gründer der AV Amera Vermögensbeteiligungs AG (Schweiz) alle Aktien der Gesellschaft an die Amera Payment Systems AG, eine Schweizer Gesellschaft, kontrolliert von Auctus Capital Partners (Deutschland) und Opportunity Beteiligungs AG (Österreich) verkauft.

Im Rahmen der Transaktion haben die Verkäufer sich zudem wieder mit einem Minderheitsanteil an der Amera Gruppe beteiligt. Die Amera Gruppe entwickelt und produziert hochqualitative Zahlungsmittel und Zahlungssysteme, und erbringt verbundene Dienstleistungen für internationale, meist staatliche Kunden.

Die Transaktion wurde am 16. Juli 2010 vollzogen. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Christoph Neeracher (M&A), Corrado Rampini (Transaktionsfinanzierung), Daniel Lehmann (Steuern), Felix Kappeler (Notar), Daniele Lardi, Oliver M. Brupbacher, und Alexander Blaeser (alle M&A).

27. August 2010 - August 2010 - Verkauf eines Minderheitsanteils an zahnarztzentrum.ch Holding AG durch die Gründer

Beraten von Bär & Karrer haben die Gründer der zahnarztzentrum.ch Holding AG eine Minderheitsbeteiligung an ihrer Gesellschaft an G Square Capital, eine in Paris ansässige Private Equity Gesellschaft verkauft.

zahnarztzentrum.ch Holding AG ist eine führende Anbieterin von Leistungen der Zahnmedizin in der deutschsprachigen Schweiz. Sie betreibt unter ihrer

Marke "zahnarztzentrum.ch" derzeit zehn Zahnarztzentren, die ihren Patienten das gesamte Spektrum zahnmedizinischer Leistungen anbieten (www.zahnarztzentrum.ch).
Die Transaktion wurde am 13. Juli 2010 vollzogen. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Christoph Neeracher (M&A), Daniel U. Lehmann (Steuern), Simon Meyer, Alexander Blaeser und Philippe Seiler (alle M&A).

25. August 2010 - Novartis AG vollzieht den Kauf eines 52%-Anteils in Alcon Inc. für USD 28.3 Milliarden

Am 25. August 2010 vollzog Novartis AG den Kauf von 52% Alcon-Aktien von Nestlé SA für einen Kaufpreis von USD 28.3Milliarden. Der Kauf beruhte auf der Ausübung einer Call-Option, die Novartis AG im Vertrag, der im April 2008 zwischen Novartis AG und Nestlé SA abgeschlossen wurde, eingeräumt wurde. Durch den Kauf des zusätzlichen 52%-Anteils besitzt Novartis AG nun total 77% der Aktien von Alcon Inc.

Bär & Karrer hat Novartis AG im Hinblick auf sämtliche Aspekte des Schweizer Rechts beraten. Das Team bestand aus Rolf Watter, Charlotte Wieser, Urs Kägi und Georg Frey (alle M&A/Corporate). Allen & Overy New York hat Novartis AG im Hinblick auf US-Recht und internationales Kartellrecht beraten.

19. August 2010 - SGS AG vollzieht die Emission einer CHF 550 Millionen Anleihe

SGS AG hat erfolgreich eine Anleihe im Betrag von CHF 550 Millionen platziert. Die Anleihe weist einen Coupon von 1.875% aus und hat eine Laufzeit von 6 Jahren. Zürcher Kantonalbank und UBS AG agierten im Rahmen dieser Transaktion als Federführer.

Bär & Karrer war als Rechtsberater von SGS AG tätig. Das Team umfasste Thomas U. Reutter, Ariane Riedi Wirth und Ariane Ernst.

6. August 2010 - Verkauf des Diners Club Card Issuing Geschäfts in der Schweiz und in Deutschland durch Citibank

Am 6. August 2010 verkaufte Citibank ihr Diners Club Card Issuing Geschäft in der Schweiz und in Deutschland an eine Gruppe von Privatinvestoren unter der Leitung von Anthony J. Helbling, CEO beider Länder.

Bär & Karrer war als Rechtsberater von Citibank und WilmerHale tätig. Das Team umfasste Cédric Chapuis und Thomas Stolz.

29. Juli 2010 - KKR erwirbt Minderheitsbeteiligung an der Wild Gruppe

Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. ("KKR") hat eine Minderheitsbeteiligung an der neu gegründeten Holdinggesellschaft der Wild Gruppe erworben. Dr. Hans-Peter Wild hält nach wie vor die Mehrheit. Die in Zug, Schweiz, domizilierte neue Holdinggesellschaft hält Beteiligungen u.a. an der Rudolf Wild GmbH & Co. KG, Eppelheim, Germany, WILD Affiliated Holdings Inc., Erlanger, Kentucky (USA) und an den durch Herrn Dr. Wild bereits vor der Transaktion gehaltenen Schweizer Beteiligungen. Die Wild Gruppe ist eine der weltweit führenden Hersteller von natürlichen Ingredienzen für die Lebensmittel- und Getränkeindustrie.

KKR wurde von Bär & Karrer im Hinblick auf das Schweizer Recht beraten (insbesondere auch in Bezug auf die Governance-Struktur der neuen Schweizer Holdinggesellschaft), während Clifford Chance, Frankfurt als internationaler Counsel tätig war. Das Team von Bär & Karrer AG bestand aus Felix R. Ehrat, Sten E. D. Rasmussen (beide M&A/Corporate), Thomas Stoltz, Felix Kappeler und Gino Lohri (Notariat und M&A/Corporate).

22. Juli 2010 - Cobra Service Network SA vollzieht CHF 121.9 Millionen Kapitalerhöhung

Cobra Service Network SA, Lugano, erfolgreich vollzog eine Kapitalerhöhung durch die Aktionäre Cobra Automotive Technologies SpA und Tracker Investment Holdings (Pty) Limited.

Cobra Automotive Technologies SpA, Varese, Italien, ein führendes Unternehmen im Bereich der Sicherheitslösungen für die Automobilbranche, hat sein "location based service business" mittels einer Sacheinlage der Beteiligungen in Cobra Italy SpA, Cobra Telematics SA, Cobra UK Ltd und Cobra France SAS in Cobra Service Network SA gegen Ausgabe von 30'000'000 neuen Aktien von Cobra Service Network SA verlegt. Anschliessend zeichnete Tracker Investment Holdings (Pty) Ltd., South Africa, 7'525'000 neue Aktien von Cobra Service Network SA, welche in bar liberiert wurden.

Bär & Karrer fungierte als Steuer- und Rechtsberaterin für Cobra Service Network SA und kümmerte sich auch um die notariellen Dienste. Das Team bestand aus Paolo Bottini, Massimo Vanotti, Edoardo Buzzi und Bernhard Heusser.

22. Juli 2010 - UniCredit S.p.A. verkauft UniCredit (Suisse) Bank SA mittels Management Buy-Out

UniCredit S.p.A., Turin, und das Management der UniCredit Private Banking S.p.A., Lugano, haben einen Vertrag betreffend den Verkauf von 100% der Aktien in UniCredit (Suisse) Bank SA an das Management abgeschlossen. Die Erwerb der Aktien wird durch die Banca dello Stato del Canton Ticino finanziert.

UniCredit S.p.A. wird von Bär & Karrer beraten. Das Team besteht aus Paolo Bottini, Charlotte Wieser, Andrea Gamba und Edoardo Buzzi.

15. Juli 2010 - Tecan verkauft Sample Management Geschäft an NEXUS Biosystems

Tecan Group und NEXUS Biosystems, Inc. haben einen Vertrag betreffend den Verkauf der REMP AG, einer Tochtergesellschaft von Tecan, sowie den Verkauf von zugehörigen weiteren Aktiven unterzeichnet. Gemäss diesem Vertrag übernimmt NEXUS alle Aktivitäten von Tecan's Sample Management Business Segment.

Tecan Group wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team bestand aus Ralph Malacrida, Till Spillmann und Mani Reinert.

12. Juli 2010 - ARYZTA AG übernimmt Fresh Start Bakeries. Die Finanzierung erfolgt teilweise durch die Ausgabe von Aktien im Wert von USD 140 Millionen.

ARYZTA AG, eine im Bereich der Nahrungsmittelherstellung tätige Schweizer Publikumsgesellschaft hat die amerikanische Fresh Start Bakeries für einen Totalbetrag von USD 900 Millionen gekauft. Der Vertrag wurde am 9. Juli 2010 vollzogen und durch Fremdkapital sowie ARYZTA Aktien finanziert. Am 18. Juni hat ARYZTA AG erfolgreich 3.3 Millionen neue Aktien im Wert von rund USD 120 Millionen durch ein von der UBS initiiertes und durchgeführtes Private Offering platziert. Weitere 0.5 Millionen neue Aktien wurden als Gegenleistung an einzelne Mitglieder des Management von Fresh Start Bakeries übertragen.

Bär & Karrer fungierte als Schweizer Rechtsberaterin von ARYZTA AG. Zum Team gehörten Rolf Watter, Katja Roth Pellanda und Ariane Riedi Wirth.

1. Juli 2010 - Habas Swiss Investments AG verkauft Geschäftsgrundstück

Am 1. Juli 2010 verkaufte Habas Swiss Investments AG ein Geschäftsgebäude mit Büro- und Verkaufsräumlichkeiten von 7'000 m2 zum Preis von mehr als CHF 50 Mio. an einen institutionellen Schweizer Anleger. Habas Swiss Investments AG gehört zur Habas Group, einer führenden Immobiliengesellschaft, die an der Börse von Tel Aviv, Israel, kotiert ist.

Habas wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team bestand aus Eric Stupp, Markus Jäger, Delphine Pannatier Kessler und Michael Barrot (Steuerrecht).

30. Juni 2010 - Mobimo Holding AG vollzieht die Emission einer CHF 175 Millionen 2,125% Wandelanleihe mit Fälligkeit 2014

Mobimo Holding AG (die "Emittentin") platzierte erfolgreich eine CHF 175 Millionen Wandelanleihe mit Fälligkeit 2014 (die "Wandelanleihe"), wandelbar in Aktien der Emittentin. Die Wandelanleihe weist einen Coupon von 2,125% sowie eine Wandelprämie von 13% zum volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien am Tag der Lancierung auf. UBS AG agierte als Lead Manager und alleiniger Bookrunner in dieser Transaktion und Bank Vontobel AG, Zürcher Kantonalbank und Reichmuth & Co agierten als Co-Manager.

Bär & Karrer war bei der Emission und Platzierung der Wandelanleihe als Transaction Counsel tätig. Das Team setzte sich zusammen aus Thomas U. Reutter, Ralph Malacrida, Ariane Riedi Wirth, Till Spillmann und Harald Zeiter.

1. Juni 2010 - Swiss Prime Site-Gruppe verkauft Jelmoli Bonus Card AG

Am 28. Mai 2010 verkaufte die Swiss Prime Site-Gruppe ihre 72.5%-Beteiligung am Kreditkartenunternehmen Jelmoli Bonus Card AG an die Valartis-Gruppe, welche bereits mit 27.5% an der Jelmoli Bonus Card AG beteiligt war. Die Jelmoli Bonus Card AG gehörte zur Jelmoli-Gruppe, welche im letzten Jahr durch die Swiss Prime Site AG übernommen worden ist.

Die Swiss Prime Site-Gruppe wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team bestand aus Christoph Neeracher, Thomas U. Reutter, Markus Wang (IP), Ariane Riedi Wirth, Daniele Lardi, Ariane Ernst und Philippe Seiler.

7. Mai 2010 - Petroplus Holdings AG platziert neue Aktien im Umfang von rund CHF 151 Millionen

Am 5. Mai 2010 hat Petroplus Holdings AG erfolgreich 8'650'000 neue Aktien im Umfang von rund CHF 151 Millionen platziert. Die Aktien wurden durch ein Bankensyndikat, bestehend aus Morgan Stanley, Credit Suisse (als Joint Global Co-ordinators und Joint Bookrunners) sowie BNP Paribas, Deutsche Bank, ING, Nomura International, Société Générale und UBS Investment Bank (als Co-Bookrunners) übernommen.

Bär & Karrer vertrat Petroplus Holdings AG als Schweizer Rechtsberater. Das Team bestand aus Michael Trippel, Ariane Riedi Wirth und Felix Kappeler.

6. Mai 2010 - Orior AG schliesst Börsengang erfolgreich ab

Orior AG ("Orior" oder die "Gesellschaft") wurde, im ersten Börsengang in der Schweiz seit Mai 2008, an der SIX Swiss Exchange am 22. April 2010 kotiert und wurde am 5. Mai 2010 über die Ausübung der ganzen Mehrzuteilungsoption informiert. Die Gesellschaft ist im Detailhandel und in der Gastronomie der Schweiz breit verankert und führend in der Fleischveredelung und in der Herstellung und Distribution von Frisch-Convenience-Food inklusive vegetarischer Delikatessen. Im Rahmen des Börsenganges wurden 1‘675‘000 neu ausgegebene und 2‘263‘750 (einschliesslich Mehrzuteilungsoption) durch den bisherigen Aktionär Capvis gehaltene Aktien Investoren angeboten. Bei einem Angebotspreis von CHF 48 pro Aktie hatte die Gesellschaft am ersten Handelstag einen Wert von ca. CHF 284 Millionen. Ein Bankensyndikat, angeführt durch Credit Suisse AG als Global Co-ordinator und Bookrunner und Bank Vontobel und die Zürcher Kantonalbank als Co-Lead Manager führte das IPO durch.

Bär & Karrer beriet das Bankensyndikat in diesem IPO. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Thomas U. Reutter, Sten E. D. Rasmussen und Flavio Lardelli (alle Corporate) sowie Michael Barrot (Steuerrecht).

6. Mai 2010 - Cytos Biotechnology AG verkauft Technologieplattform zur Entdeckung monoklonaler Antikörper

Cytos Biotechnology AG, ein börsenkotiertes Schweizer Biotechnologie-Unternehmen, das sich auf die Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung von Immunodrugs spezialisiert hat, hat den Verkauf ihrer Technologieplattform zur Entdeckung monoklonaler Antikörper an Intercell AG bekannt gegeben. Die Technologie basiert auf der Expressionsklonierung monoklonaler Antikörper aus humanen B-Zellen und ermöglicht die Identifizierung von anti-infektiven Antikörpern zur Prävention und Behandlung von Infektionserkrankungen.

Cytos Biotechnology AG wird von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer besteht aus Michael Trippel (M&A), Markus Wang (IP) und Thomas Rohde (M&A).

28. April 2010 - Herkules Private Equity Fund III erwirbt Odlo Sports Group AG

Herkules Private Equity Fund III hat einen Vertrag zum Erwerb von 100% der Aktien der Odlo Sports Group AG unterzeichnet. Der Vollzug der Transaktion ist für Juni 2010 vorgesehen. Odlo wurde 1946 gegründet und ist im Bereich des Designs, der Herstellung und des Vertriebs von funktionaler Sportwäsche tätig. Herkules besteht aus drei Fonds und verfügt über ein von norwegischen und internationalen Investoren eingebrachtes Kapital von total CHF 2,3 Mia.

Bär & Karrer ist als internationaler Counsel für Herkules tätig. Das Team von Bär & Karrer besteht aus Rolf Watter, Christoph Neeracher, Charlotte Wieser (alle M&A), Corrado Rampini (Finanzierung), Mani Reinert (Merger Control), Daniel Lehmann (Steuern) sowie Michael Noth (Immaterialgüterrecht), Daniele Lardi, David Henry, Georg Frey, Tatjana Linder und Charles Gschwind (alle M&A). Die Aktionäre der Odlo (mit dem Hauptaktionär Towerbrook Capital Partners L.P.) werden von Kirkland & Ellis LLP und Lenz & Staehelin (Schweizer Recht) beraten.

7. April 2010 - Remo Stoffel übernimmt Bauengineering und Swissbuilding

Die vom Immobilienunternehmer Remo Stoffel beherrschte XO Holding AG übernimmt vom bisherigen Eigentümer Peter Mettler die Generalunternehmung Bauengineering und die Projektentwicklungsgesellschaft Swissbuilding in St. Gallen. Mit dem Erwerb dieser Firmen strebt Stoffel die Bildung einer integralen Immobiliendienstleistungsgruppe in der Schweiz an, bestehend aus den neu erworbenen Gesellschaften sowie Avireal AG und Winsto AG. Die Gruppe wird in den Bereichen General- / Totalunternehmung, Facility Management und Immobilienbeteiligungen aktiv sein.

Remo Stoffel wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Ralph Malacrida (Corporate), Mani Reinert (Merger Control) und Till Spillmann (Corporate).

6. April 2010 - Intertek Group plc erwirbt Ciba Expert Services von BASF SE

Intertek Group plc hat von BASF SE einen Betriebsteil der CIBA AG, Ciba Expert Services, sowie die Gesellschaften Cantox Health Sciences Inc. und Cantox U.S. Inc. mittels eines Share und Asset Deals erworben. Intertek Group plc ist im Bereich Qualitätsüberwachung und Produktsicherheit tätig und beschäftigt an 1'000 Standorten in über 100 Ländern mehr als 25'000 Personen. Durch die Transaktion stärkt Intertek Group plc ihre Position in den vorgenannten Bereichen.

Intertek Group plc wurde von Bär & Karrer im Hinblick auf das Schweizer Recht beraten, während DLA Piper UK LLP als internationaler Counsel tätig war. Das Team von Bär & Karrer AG bestand aus Felix R. Ehrat, Charlotte Wieser (beide M&A), Daniel Lehmann (Steuern) sowie Simon Meyer und David Henry (beide M&A).

1. April 2010 - OC Oerlikon Restrukturierung

Im zur Zeit prominentesten Restrukturierungsfall der Schweiz gab OC Oerlikon am 1. April 2010 bekannt, mit dem grössten Aktionär Renova (der eine 45%-Beteiligung an OC Oerlikon hält) und den Kreditgebern einer CHF 2.5 Mrd. Kreditfazilität Einigung über eine umfassende Restrukturierung der Konzernfinanzierung erzielt zu haben. Das vereinbarte Restrukturierungspaket, welches ein Bezugsrechtsangebot über CHF 1 Mrd. umfasst, soll im ersten Halbjahr 2010 implementiert werden. Renova hat sich verpflichtet, im Rahmen der Kapitalerhöhung CHF 450 Mio. beizutragen, während die Kreditgeber auf einen Teil ihrer Forderungen verzichten, eine neue Kreditfazilität abschliessen und neue Aktien beziehen, welche sie durch Umwandlung von Schulden liberieren werden.

Bär & Karrer war als Schweizer Rechtsberater für Renova tätig. Als international counsel wurde Renova beraten von Latham & Watkins. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Ralph Malacrida und Till Spillmann.

1. April 2010 - Deutsche Telekom AG übernimmt ClickandBuy

Das Internetbezahlsystem ClickandBuy, eines der führen-den Bezahlsysteme im Internet, wird eine 100%ige Toch-ter der Deutschen Telekom AG. Seit 2006 ist die Deutsche Telekom AG bereits über ihr Venture Capital Unternehmen an ClickandBuy beteiligt. Die Deutsche Telekom AG hat nun alle ausstehenden Aktien an dem Internet-Zahlungsanbieter ClickandBuy erworben. Der Aktienkaufvertrag wurde am 23. März 2010 unterzeichnet und am 1. April 2010 vollzogen.

Deutsche Telekom AG wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Michael Trippel (Corporate), Markus Wang (Immaterialgüterrechte) und Daniela Fiorillo (Corporate).

30. März 2010 - Dufry South America Ltd. fusioniert mit Dufry AG

Dufry South America Ltd., eine bermudische Gesellschaft, welche an der Luxembourg Stock Exchange und an der Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros de São Paulo (BM&FBOVESPA) kotiert und mehrheitlich von der Dufry AG, welche ihrerseits an der SIX Swiss Exchange kotiert ist, gehalten wird, fusionierte mit der Dufry Holdings & Investments AG, einer schweizerischen Tochtergesellschaft der Dufry AG, im Rahmen einer grenzüberschreitenden Fusion unter schweizerischem und bermudischem Recht. Als Gegenleistung erhielten die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dufry South America Ltd. Aktien der Dufry AG. Der Transaktionswert beläuft sich auf ca. CHF 795 Millionen.

Die Kotierung der neuen Aktien der Dufry AG an der SIX Swiss Exchange erfolgte per 24. März 2010. Dufry AG hat ausserdem den Comissão de Valores Mobiliários in Brasilien um Zulassung als erste Schweizer Emittentin von Brazilian Depositary Receipts an der BM&FBOVESPA er-sucht.

Bär & Karrer vertrat Dufry South America Ltd. als Schweizer Rechtsberater. Das Team setzte sich zusam-men aus Thomas U. Reutter und Ariane Riedi Wirth.

18. März 2010 - Macquarie erwirbt die Geschäftsbereiche Equity Trading & Derivatives sowie Capital Markets Sales & Research von Sal. Oppenheim

Am 22. Dezember 2009 hat Macquarie Capital (Europe) Limited, eine Tochtergesellschaft der australischen Macquarie Bank Limited, einen Kaufvertrag über den Erwerb des Derivatgeschäfts der Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGAa abgeschlossen. Am 4. Februar 2010 hat Macquarie ausserdem einen Vertrag über den Erwerb des Geschäftsbereichs Capital Markets Sales & Research von Sal.Oppenheim unterzeichnet. Mit dem Kauf dieser beiden Geschäftsbereiche stärkt Macquarie seine Präsenz in Europa.

Bär & Karrer AG berät Macquarie im Schweizer Recht. Clifford Chance ist als International Counsel für Macquarie tätig. Das Team von Bär & Karer besteht aus Felix R. Ehrat (M&A), Peter Hsu, Tina Balzli (beide Regulatory), Christoph O. Schmid, Michael Barrot (beide Tax) und Simon Meyer (M&A).

16. März 2010 - Bunzl erwirbt Weita Gruppe

Bunzl plc, ein internationaler Grosshandels- und Logistikkonzern, der an der LSE kotiert ist, hat die Weita Holding AG und ihre Tochtergesellschaften erworben. Weita ist ein in der Schweiz führendes Handelsunternehmen in den Bereichen Industrie, Medical und Gastronomie.

Bunzl plc wurde von Bär & Karrer AG beraten. Das Bär & Karrer Team bestand aus Eric Stupp, Till Spillmann.

16. März 2010 - Novartis vollzieht Ausgabe einer Anleihe im Betrag von USD 5 Milliarden

Novartis hat die Ausgabe einer Anleihe im Betrag von USD 5 Milliarden vollzogen. Die Transaktion bestand aus 3 Tranchen: Einer 3-jährigen Anleihe im Betrag von 2 Milliarden USD mit einem Coupon von 1.900%, einer 5-jährigen Anleihe im Betrag von 2 Milliarden USD mit einem Coupon von 2.900% und einer 10-jährigen Anleihe im Betrag von 1 Milliarde USD mit einem Coupon von 4.400%, ausgegeben von Novartis Capital Corporation, U.S.A. Alle Tranchen werden von Novartis garantiert.

Bär & Karrer wirkte als Schweizer Rechtsberater von Novartis im Rahmen dieser Transaktion. Das Team umfasste Thomas U. Reutter und Sten E. D. Rasmussen.

5. März 2010 - Neues Handelsreglement für SIX Swiss Exchange

Am 1. April 2010 tritt das neue Handelsreglement für die Marktteilnehmer von SIX Swiss Exchange mit den zugehörigen Weisungen in Kraft. Das bisherige Regelwerk für Handelsteilnehmer (Allgemeine Geschäftsbedingungen und Weisungen) wurde einer Totalrevision unterzogen und wird ersetzt durch das neue Handelsreglement.

Die SIX Group wurde in dieser Angelegenheit von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Till Spillmann und Rolf Watter.

19. Februar 2010 - Capvis General Partners II Ltd. verkauft zusammen mit Minderheitsaktionären die Ticketcorner-Gruppe an den CTS EVENTIM Konzern

Am 19. Februar 2010 gaben Capvis General Partners II Ltd. und die ebenfalls verkaufenden Minderheitsaktionäre (darunter eine Tochtergesellschaft des Kudelski-Konzerns) bekannt, dass die Ticketcorner Holding AG an die EVENTIM CH AG, einer Tochtergesellschaft des deutschen CTS EVENTIM Konzerns, für einen Betrag von CHF 65 Millionen verkauft wird.

Bär & Karrer hat bei dieser Transaktion den Mehrheitsaktionär Capvis beraten. Das Team setzte sich zusammen aus Partner Dr. Felix Ehrat, den Associates Barbara Messmer del Tufo, Daniele Lardi und Simon Meyer sowie Charles Gschwind.

20. Januar 2010 - Swiss Prime Site vollzieht die Emission einer CHF 300 Millionen 1.875% Wandelanleihe

Swiss Prime Site AG (die "Emittentin") platzierte erfolgreich eine CHF 300 Millionen 1.875% Wandelanleihe (die "Wandelanleihe"), wandelbar in Aktien der Emittentin. Die Wandelanleihe weist einen Coupon von 1.875% sowie eine Wandelprämie von 22.5% zum volumengewichteten Durchschnittskurs am Tag der Lancierung auf. Credit Suisse und UBS Investment Bank agierten als Joint Boo-krunners in dieser Transaktion (die "Joint Bookrunners"). Die Joint Bookrunners haben ihre Mehrzuteilungsoption voll ausgeübt und damit den Ausgabebetrag der Wandelanleihe auf CHF 300 Millionen erhöht.

Bär & Karrer war bei der Emission und Platzierung der Wandelanleihe als Transaktionsanwalt tätig. Das Team setzte sich aus Thomas U. Reutter, Ariane Riedi Wirth, Sten E. D. Rasmussen, Flavio Lardelli, Ariane Ernst und Michael Barrot (Steuern) zusammen.

15. Dezember 2009 - Strukturierung eines Ein-Anlegerfonds in Luxembourg mit einem Vermögen von über CHF 1 Mia.

Bär & Karrer AG begleitete die Holdinggesellschaft eines Schweizerischen Family-Office bei der Gründung eines Ein-Anlegerfonds in Luxembourg, der über CHF 1 Mia. seiner Finanzanlagen verwalten wird. Die Vermögensverwaltung wird durch eine Schweizer Privatbank wahrgenommen. Diese wiederum hat Subverwaltungsverträge mit sieben verschiedenen Banken abgeschlossen, welche das ihnen zugeordnete Teilvermögen gemäss den Anlagerichtlinien des Fonds zu verwalten haben.

Die Schweizerische Holdinggesellschaft wurde von Bär & Karrer (Stephanie Comtesse und Eric Stupp) sowie NautaDutilh Avocats, Luxembourg in Bezug auf das gesamte Set-up beraten.

26. November 2009 - Adecco-Gruppe vollzieht die Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe im Betrag von CHF 900 Millionen

Die Pflichtwandelanleihe im Betrag von CHF 900 Millionen, mit einem Coupon von 6,5% und Fälligkeit im Jahr 2012 (die "Anleihe") wurde durch Adecco Investment (Bermuda) Ltd., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Adecco SA, ausgegeben und stellt eine nicht nachrangige, gesicherte Verpflichtung mit beschränktem Rückgriff (limited recourse) der Emittentin dar. Bei Fälligkeit wird die Anleihe zwingend in voll liberierte Aktien der Adecco SA wandelbar. Credit Suisse und Deutsche Bank agierten als federführende Banken bei der Ausgabe und Platzierung der Anleihe.

Bär & Karrer hat bei dieser Transaktion die federführenden Banken unter schweizerischem Recht beraten. Das Team setzte sich zusammen aus Thomas Reutter, Roland Truffer, Ariane Riedi Wirth, Daniel Raun und Daniel Lehmann (Steuern).

11. November 2009 - Verkauf von 10% der Aktien in SGS SA durch die Familie von Finck

Die Familie von Finck hat 40% ihres Aktienanteils an der SGS SA (entsprechend 10% des Aktienkapitals der SGS SA) an ein Konsortium von zwei Banken zur Platzierung durch ein Bookbuildingverfahren veräussert. Der Marktwert der SGS SA wird auf ca. CHF 10.2 Mia. geschätzt.

Bär & Karrer hat die Familie von Finck im Rahmen der Transaktion beraten. Das Team setzte sich aus Cédric Chapuis, Dieter Dubs, Charlotte Wieser und Christoph O. Schmid (Steuern) zusammen.

9. November 2009 - Mobimo vollzieht Akquisition der LO holding Lausanne-Ouchy S.A. und JJM Participations SA

Am 9. November 2009 hat Mobimo Holding AG das öffentliche Umtauschangebot für Aktien der LO holding Lausanne-Ouchy S.A. sowie der JJM Participations SA vollzogen. Gleichzeitig wurden die für die Durchführung des Umtauschangebotes notwendigen 708‘229 neu aus-gegebenen Namenaktien der Mobimo Holding AG mit ei-nem Nennwert von je CHF 38 an der SIX Swiss Exchange kotiert.

Mobimo Holding AG und die Bank Vontobel AG wurden hinsichtlich des öffentlichen Umtauschangebotes und der Kotierung der in diesem Zusammenhang erforderlichen neuen Aktien an der SIX Swiss Exchange von Bär & Karrer beraten (Mobimo Holding AG wurde zudem durch Reichenbach + Partner beraten). Das Bär & Karrer Team setzte sich aus Ralph Malacrida, Dieter Dubs, Till Spillmann und Karim Maizar zusammen.

4. November 2009 - Acino erwirbt Iclaprim Geschäft von Arpida

Acino Holding AG erwirbt von Arpida AG, einem Pharmaunternehmen mit Sitz in Reinach, sämtliche Aktiven, Daten und geistigen Eigentumsrechte in Zusammenhang mit dem Antibiotikum Iclaprim. Die Acino Gruppe mit Hauptsitz in Basel ist auf die Entwicklung, Registrierung und Herstellung von generischen und innovativen Pharmazeutika spezialisiert. Acino Holding AG ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Arpida-Aktionäre an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. November 2009.

Acino wurde durch Bär & Karrer AG beraten. Das Team setzte sich aus Thomas U. Reutter, Markus Wang (IP) und Daniel Raun zusammen.

2. November 2009 - Air Berlin stärkt Präsenz in der Schweiz

Am 26. Oktober 2009 übertrug Air Berlin PLC ihre von der Hotelplan Holding AG, mittels Kaufvertrag vom 26. Okto-ber 2007 in Bezug auf die 49%ige Beteiligung an Belair Airlines AG, eingeräumte Option auf 51% der Aktien an der Belair Airlines AG an eine Stiftung nach schweizerischem Recht. Die Stiftung hat diese Option gegenüber Hotelplan Holding AG ausgeübt und hält neu 51% der Aktien an der Belair Airlines AG. Die Stiftung ihrerseits hat der Air Berlin PLC eine Option zum Erwerb der 51% eingeräumt. Air Berlin PLC hält weiterhin 49% der Aktien der Belair Airlines AG.

Air Berlin PLC und die Stiftung wurden durch Bär & Karrer AG im Hinblick auf Schweizer Recht beraten. Das Team um Thomas U. Reutter, Sten E. D. Rasmussen und Daniel Raun in Zürich beriet Air Berlin PLC in rechtlichen Aspekten dieser Transaktion. Thomas Stoltz und Christine Tra-montano in Zug waren für die rechtlichen Belange der Stiftung zuständig.

30. Oktober 2009 - USI Group Holdings AG vollzieht Bezugsrechtsangebot und Privatplatzierung

Am 28. Oktober 2009 schloss USI Group Holdings AG ein Bezugsrechtsangebot und eine Privatplatzierung von neu ausgegebenen Namenaktien ab. Dieser Transaktion ist ein Angebot an die Aktionäre zur Reinvestierung der im Rahmen der Nennwertreduktion ausbezahlten Beträge vorangegangen. USI Group Holdings AG ist eine an der SIX Swiss Exchange kotierte Immobilieninvestment- und Finanzierungsgesellschaft, welche sich spezialisiert hat auf die Vermietung von Liegenschaften an Mieter, deren Cashflow direkt oder indirekt größtenteils aus staatlichen Quellen stammt.

Bär & Karrer AG vertrat die Gesellschaft als Schweizer Rechtsberater. Das Team bestand aus Thomas U. Reutter, Ariane Riedi Wirth, Claudio Bazzi und Daniel Raun.

29. Oktober 2009 - Der Auslandbankenverband beendet sein Cross-Border Banking-Projekt

Der Auslandbankenverband hat sein Cross-Border Banking-Projekt beendet. Dieses erstreckte sich auf mehrere ausländische Rechtsordnungen von besonderer Bedeutung für die Mitglieder. Der Zweck des Projekts war die Ausarbeitung von Wegleitungen über erlaubte und nicht erlaubte grenzüberschreitende Bankaktivitäten in den untersuchten ausländischen Rechtsordnungen. Die wesentlichen Schlüsse und Resultate des Projekts wurden an zwei Roundtable-Veranstaltungen präsentiert, die bei Bär & Karrer in Zürich und Genf stattfanden.

Bär & Karrer betreute und koordinierte das Projekt und hat basierend auf den Auskünften von lokalen Rechtskonsulenten Musterweisungen erstellt, die an die Kundenberater und andere in grenzüberschreitende Bankaktivitäten involvierte Angestellte der Mitglieder adressiert sind. Das Bär & Karrer-Team setzte sich aus Eric Stupp und Martin Liebi zusammen.

26. Oktober 2009 - Zurmont Madison Private Equity L.P. und EGS Beteiligungen AG erwerben Bauwerk Parkett AG

Am 19. Oktober 2009 erwarb die ZMEGSB Beteiligungs Holding AG, welche von Zurmont Madison Private Equity L.P. und EGS Beteiligungen AG gehalten wird, von der Nybron Flooring International Gruppe die Bauwerk Parkett AG mit Sitz in der Schweiz und die Bauwerk-Kährs Parkett GmbH mit Sitz in Österreich. Bauwerk entwickelt, produziert und vertreibt 2-Schicht- und Massiv-Parkette. Bauwerk ist führend in der Schweiz und verfügt insbesondere in Österreich, Deutschland und den Niederlanden über starke Positionen.

ZMEGSB Beteiligungs Holding AG, Zurmont Madison Private Equity L.P. und EGS Beteiligungen AG wurden von Bär & Karrer AG beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Christoph Neeracher (M&A), Mani Reinert (Merger Control), Markus Wang (IP/IT), Salvatore Iacangelo (M&A), Barbara Messmer del Tufo (M&A) und Pascal Marti (M&A).

22. Oktober 2009 - Georg Fischer schliesst Kreditvertrag über CHF 420 Mio. ab

Georg Fischer hat mit einem Bankenkonsortium unter Führung der UBS (als Agent) einen bis 2013 gültigen Kreditvertrag über CHF 420 Millionen unterzeichnet.

Bär & Karrer hat die UBS und die weiteren Mandated Lead Arrangers beraten. Das Team bestand aus Ralph Malacrida, Till Spillmann und Karim Maizar.

7. Oktober 2009 - ING Bank (Suisse) S.A. von der Julius Bär Gruppe AG übernommen

ING Bank Luxemburg S.A. und die Julius Bär Gruppe AG haben einen Vertrag abgeschlossen, wonach die Julius Bär Gruppe AG die ING Bank (Suisse) S.A. für CHF 520 Mio. in bar einschliesslich Überschusskapital von CHF 170 Mio. übernehmen wird. ING Bank (Suisse) S.A. bietet eine umfassende Palette von Dienstleistungen und Produkten im Bereich der Vermögensverwaltung an, die sich unter anderem auf eine offene Produktarchitektur stützt. Vorbehältlich der Genehmigung durch die zuständigen Behörden wird die Transaktion voraussichtlich im ersten Quartal 2010 abgeschlossen werden.

Bär & Karrer berät ING Bank Luxemburg S.A. im Hinblick auf das Schweizer Recht. Ferner sind Clifford Chance als International Counsel und JP Morgan als Finanzberater tätig. Das Team von Bär & Karrer wird von Rolf Watter und Charlotte Wieser geleitet und umfasst des Weiteren Mani Reinert (Kartellrecht), Christoph O. Schmid (Steuern) und Carl Schinasi.

23. September 2009 - Petroplus Holdings AG gibt USD 400 Millionen 9.375% Senior Notes fällig 2019, 150 Millionen USD 4.00% Wandelanleihen fällig 2015 sowie 17'265'058 Namensaktien mit einem Nennwert von je CHF 7.58 zu einem Bezugspreis von CHF 16.90 aus

Petroplus Holdings AG (die "Gesellschaft"), innerhalb der mineralölverarbeitenden Industrie der führende und größte Hersteller marken-freier Mineralölprodukte in Europa, kündigte am 9. September 2009 - zwecks Verbesserung des kurz- und langfristigen Liquiditätsprofiles - die folgenden drei Kapitalmarkttransaktionen an: (i) ein Angebot von USD 400 Millionen 9.375 % Senior Notes fällig 2019 ("High Yield Transaktion"), (ii) ein Angebot von USD 150 Millionen 4.00 % Wandelanleihen fällig 2015 (die "Convertible Bond Transaktion") sowie (iii) eine durch ein Bankensyndikat festübernommene Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot an bisherige Aktionäre durch die Ausgabe von 17'265'058 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 7.58 zu einem Bezugspreis von CHF 16.90.

Die Einnahmen aus der High Yield Transaktion und der Convertible Transaktion werden zur Finanzierung des Rückkaufangebots in bar für die durch Petroplus Finance Ltd ausgegebenen und zur Zeit ausstehenden USD 500 Millionen 3.375 % der Wandelanleihen (die "Ausstehenden Wandelanleihen") verwendet. Das Rückkaufangebot in bar wurde am 11. September 2009 öffentlich angekündigt.

Bär & Karrer beriet die Gesellschaft in Fragen des Schweizer Rechts im Zusammenhang mit dem Rights Offering, der High Yield Transaktion, der Convertible Bond Transaktion und berät die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufangebot wie auch der Gläubigerversammlung in Bezug auf die Ausstehenden Wandelanleihen. Das Team bestand aus Michael Trippel, Dieter Dubs, Sten E. D. Rasmusssen und Ariane Riedi Wirth und wurde durch Christophe Buchwalder, Thomas Stoltz, Daniela Fiorillo und Ludivine Boisard unterstützt. Freshfields Bruckhaus Deringer war als International Legal Counsel tätig.

21. September 2009 - Citibank verkauft ihr Diners Club Merchant Acquiring Geschäft in verschiedenen Ländern

Am 21. September hat Citibank den Verkauf ihres Diners Club Merchant Acquiring Geschäfts in Belgien, Frankreich, Deutschland, der Schweiz und im Vereinigten Königreich an Elavon abgeschlossen. Elavon ist eine Tochtergesellschaft der U.S. Bancorp und ein führender Dienstleister im Bereich globaler Zahlungslösungen.

Bär & Karrer hat Citibank im Zusammenhang mit dem Verkauf des schweizerischen Teils des Diners Club Merchant Acquiring Geschäfts beraten. Das Team bestand aus Cédric Chapuis and Peter Hsu.

20. August 2009 - Schweizerische Eidgenossenschaft verkauft UBS Beteiligung

Die Schweizerische Eidgenossenschaft gab heute bekannt, dass ihre Beteiligung an der UBS durch Credit Suisse, Morgan Stanley und UBS bei institutionellen Investoren zum Preis von CHF 16,50 pro UBS Aktie platziert wurde. Der Gesamterlös für die 332,2 Millionen vom Bund verkauften UBS Aktien beträgt ungefähr 5,5 Milliarden CHF.

Bär & Karrer hat Credit Suisse und Morgan Stanley bei dieser Transaktion beraten. Das Team bestand aus Thomas U. Reutter, Sten E.D. Rasmussen und Christoph Schmid (Steuern) und wurde von Ralph Malacrida und Till Spillmann unterstützt.

11. August 2009 - Beacon Solutions schliesst die Übernahme von SymbioTec ab

Die Beacon Enterprise Solutions Group, Inc., ein börsenkotiertes Unternehmen welches in der Entwicklung, Umsetzung und Verwaltung von leistungsstarken Übertragungsnetzwerklösungen tätig ist, hat die Übernahme der schweizerischen SymbioTec Solution AG für einen nicht offengelegten Betrag abgeschlossen. Die in Beacon Solutions AG umbenannte Gesellschaft wird als europäischer Hauptsitz operieren und die Expansion von Beacon Solutions in ganz Europa vorantreiben.

Bär & Karrer hat in dieser Transaktion Beacon Solutions beraten. Das Team bestand aus Christoph Neeracher, Salvatore Iacangelo und Simon Meyer.

14. Juli 2009 - Akquisition der Jelmoli Holding durch die Swiss Prime Site

Die Swiss Prime Site hat heute die Einzelheiten ihres Umtauschangebots für alle im Publikum gehaltenen Aktien von Jelmoli Holding AG bekannt gegeben. Swiss Prime Site hat ebenfalls mitgeteilt, dass der Erwerb eines Anteil von etwa 30% an Jelmoli Holding AG von Pelham Investments AG vollzogen wurde.

Swiss Prime Site wird bei dieser Übernahme durch Bär & Karrer AG beraten. Das Team, geleitet von Thomas Reutter und Corrado Rampini, besteht aus Dieter Dubs, Thomas Rohde (Gesellschafts- und Übernahmerecht), Sten E. D. Rasmussen, Daniel Raun (Kapitalmarktrecht), Daniel Lehmann, Michael Barrot (Steuerrecht) und Mani Reinert (Kartellrecht).

7. Juli 2009 - Clariant platziert eine CHF 300 Millionen Wandelanleihe

Am 2. Juli 2009 platzierte Clariant AG erfolgreich eine Wandelanleihe im Umfang von CHF 300 Millionen. Die Platzierung erfolgte durch ein Bankensyndikat, bestehend aus BNP Paribas, Citigroup, Commerzbank und UBS Investment Bank als Joint Bookrunners und Lead Managers.

Bär & Karrer AG vertrat die Joint Bookrunners als Schweizer Rechtsberater. Das Team bestand aus Thomas U. Reutter, Ariane Riedi Wirth und Claudio Bazzi sowie Daniel Lehman und Michael A. Barrot bezüglich Steuerfragen.

1. Juli 2009 - Tyco Electronics verlegt den Sitz in die Schweiz

Gemäss offizieller Publikation vom 1. Juli 2009 hat Tyco Electronics Ltd. ihren Sitz von Bermuda in die Schweiz (Schaffhausen) verlegt und eine Ausschüttung an ihre Aktionäre in Form einer Kapitalherabsetzung beschlossen. Tyco Electronics Ltd. ist jetzt eine schweizerische Gesell-schaft, die weiterhin an der New York Stock Exchange kotiert ist.

Tyco Electronics Ltd. wurde von Bär & Karrer als schweizerische Rechtsberater begleitet. Das Team bestand aus Ralph Malacrida, Lukas Roesler und Thomas Stoltz.

29. Juni 2009 - Givaudan schliesst erfolgreich Bezugsrechtsangebot ab

Am 24. Juni 2009 schloss Givaudan AG erfolgreich ein Bezugsrechtsangebot im Umfang von CHF 420 Millionen ab. Die Aktien wurden vollumfänglich durch ein Bankensyndikat, bestehend aus Nomura International plc und UBS Investment Bank als Joint Lead Managers und Joint Bookrunners, übernommen.

Bär & Karrer AG vertrat die Joint Bookrunners als Schweizer Rechtsberater. Das Team bestand aus Thomas U. Reutter, Ariane Riedi Wirth, Sten E.D. Rasmussen, Ludivine Boisard, Claudio Bazzi und Christoph O. Schmid (Steuern).

6. Mai 2009 - Die Investmentgesellschaft Serdac macht erfolgreich von den neuen Rechten für Minderheitsaktionäre in einem öffentlichen Angebot Gebrauch

Erstmals seitdem Minderheitsaktionäre neu Parteistellung im Verfahren vor der Übernahmekommission haben, haben Serdac und Amber Master Fund (Cayman) SCP ("Amber") gegen eine Verfügung der Übernahmekommission Einsprache erhoben. Diese Verfügung erging im Zusammenhang mit einem Pflichtangebot auf alle Aktien der Harwanne Compagnie de participations financières et industrielles SA ("Harwanne") durch die MMA Vie SA ("MMA"). In ihrer Einsprache machten Serdac und Amber geltend, dass der Angebotspreis von CHF 2.60 pro Aktie die Regeln betreffend den Mindestpreis verletze. Die Übernahmekommission und die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA entschieden zugunsten der Minderheitsaktionäre und ordneten zum Zweck der Bestimmung des Mindestpreises eine Bewertung der Harwanne-Aktien an. Eine Beschwerde gegen diese Verfügung ist vor dem Bundesverwaltungsgericht hängig. Zwischenzeitlich hat Serdac ihren Anteil von 6.61% an MMA verkauft und damit die Parteistellung im Beschwerdeverfahren aufgegeben. Serdac verkaufte ihren Anteil an Harwanne zu einem Preis von CHF 3.45 pro Aktie und erzielte damit einen gegenüber dem ursprünglichen Angebot von CHF 2.60 pro Aktie 32.69% höheren Verkaufspreis.

Bär & Karrer hat Serdac in diesem Verfahren beraten und vertreten. Das Team setzte sich zusammen aus den Partnern Eric Stupp und Dieter Dubs sowie Senior Associate Rashid Bahar. 

4. Mai 2009 - Wiedervereinigung des Schweizer Aktienhandels an der SIX Swiss Exchange vollzogen

Per 4. Mai 2009 hat die SIX Group den Schweizer Aktienhandel wieder in Zürich konzentriert. Der bisher an der SWX Europe in London betriebene Handel in Schweizer Blue Chip Aktien (d.h. SMI/SLI-Aktien) findet seit dem 4. Mai 2009 im neuen Swiss Blue Chip Segment der SIX Swiss Exchange statt. Der Handel im Swiss Blue Chip Segment untersteht zur Zeit noch Übergangsregelungen. Revidierte und harmonisierte Regelungen der SIX Swiss Exchange werden voraussichtlich anfangs 2010 in Kraft treten.

Die SIX Group wurde in dieser Angelegenheit von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Rolf Watter (verantwortlicher Partner) und Till Spillmann (Managing Associate), der durch Tamer Dürr (Senior Associate) unterstützt wurde.

23. April 2009 - Zurich Financial Services vollzieht die Platzierung von Aktien

Zurich Financial Services AG ("ZFS") hat die Platzierung von 6'714'096 Aktien bei institutionellen Investoren im Rahmen eines Accelerated Bookbuildings vollzogen, um CHF 1.26 Mia. für die Akquisition der US Personal Auto Group der American International Group, Inc. durch ihre US-Tochtergesellschaft Farmers Group, Inc. aufzubringen. Die platzierten Aktien bilden 4.7 Prozent des registrierten Aktienkapitals der ZFS vor Platzierung. Die Aktien wurden vollumfänglich durch ein Bankensyndikat, bestehend aus Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse und Deutsche Bank AG, London Branch ("Joint Bookrunners"), übernommen.

Bär & Karrer vertrat die Joint Bookrunners als Schweizer Rechtsberater im Rahmen der Transaktion. Das Team bestand aus Thomas Reutter, Ariane Riedi Wirth, Claudio Bazzi und Christoph Schmid (Steuern).

16. April 2009 - Aabar Investments hat die Übernahme der AIG Private Bank vollzogen

Aabar Investment PJSC ("Aabar"), eine an der Abu Dhabi Securities Exchange kotierte global tätige Investmentgesellschaft, hat die Übernahme der AIG Private Bank Ltd, einer weltweit vernetzten Privatbank für vermögende Privatkunden, von der American International Group, Inc. ("AIG"), vollzogen. Der Vollzug erfolgte nach der Unterzeichnung der Transaktionsdokumente am 30. November 2008, dem Eintritt gewisser Bedingungen und der Zustimmung verschiedener Aufsichtsbehörden, insbesondere der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA).

Bär & Karrer hat Aabar im Hinblick auf das Schweizer Recht beraten. Clifford Chance war als International Counsel und Goldman Sachs als Finanzberater von Aabar tätig. Das Team von Bär & Karrer wurde von Ralph Malacrida, Partner im Zürcher Büro, mit Unterstützung von Till Spillmann (Managing Associate) geleitet. Weitere Teammitglieder waren die Partner Urs Brügger (Bankenrecht), Mani Reinert (Kartellrecht) Peter Reinarz (Steuern und Arbeitsrecht) und Markus Wang (Immaterialgüterrecht) sowie die Senior Associates Lukas Roesler und Astrid Gilli.

31. März 2009 - Swiss Re gibt Wandelinstrument im Betrag von CHF 3 Milliarden an Tochtergesellschaft von Berkshire Hathaway aus

Swiss Re finanzierte sich über die diesen Monat erfolgte Ausgabe eines 12% Convertible Capital Instrument (das "Finanzierungsinstrument") an eine Tochtergesellschaft von Berkshire Hathaway Inc. im Betrag von CHF 3 Milliarden. Die Aktionäre von Swiss Re hatten zuvor bedingtes Kapital für die Ausgabe der unterliegenden Aktien für das Finanzierungsinstrument in der ordentlichen Generalversammlung genehmigt.

Bär & Karrer wirkte als Schweizer Rechtsberater in dieser Transaktion. Das Bär & Karrer Team bestand aus Thomas U. Reutter, Rolf Watter, Sten E. D. Rasmussen und Claudio Bazzi.

19. März 2009 - Xstrata führt Zwei-für-Eins Bezugsrechtsemission zur Aufnahme von USD 5.9 Mrd. erfolgreich durch

Xstrata plc hat eine Zwei-für-Eins Bezugsrechtsemission zur Aufnahme von USD 5.9 Milliarden erfolgreich durchgeführt. Xstrata erhielt gültige Annahmeerklärungen für 1,944,012,662 neue Aktien, d.h. für rund 99.42% aller neuen Aktien, welche den Aktionären im Rahmen einer fest übernommenen Bezugsrechtsemission angeboten wurden. Deutsche Bank und J.P. Morgan Cazenove haben die restlichen 11,328,418 neuen Aktien, für welche keine gültigen Annahmeerklärungen vorlagen, bei Käufern platziert. Xstrata ist ein global diversifizierter Bergbaukonzern, kotiert in London und an der SIX Swiss Exchange, mit Hauptsitz in Zug, Schweiz.

Bär & Karrer wirkte als Schweizer Rechtsberater in dieser Transaktion. Das Team bestand aus Ralph Malacrida und Lukas Roesler.

16. März 2009 - SET Swiss Energy Trading AG

Am 16. März 2009 haben die deutsche Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft (VNG) mit Sitz in Leipzig und Swissgas, Schweizerische Aktiengesellschaft für Erdgas mit Sitz in Zürich die Gründung ihres Joint Ventures SET Swiss Energy Trading AG bekannt gegeben. Das in Zürich domizilierte Joint Venture bezweckt die Optimierung der schweizerischen Erdgasbeschaffung im kurzfristigen Bereich und zugleich die Stärkung des Erdgas-Handelsgeschäfts von VNG.

Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Michele Bernasconi (Partner) und Phyllis Scholl (Senior Associate).

10. Februar 2009 - Novartis vollzieht Ausgabe einer Anleihe im Betrag von USD 5 Milliarden

Novartis hat die Ausgabe einer Anleihe im Betrag von USD 5 Milliarden vollzogen. Die Transaktion bestand aus 2 Tranchen: Einer 5-jährigen Anleihe im Betrag von 2 Milliarden USD mit einem Coupon von 4,125%, ausgegeben von Novartis Capital Corporation, U.S.A. und einer 10-jährigen Anleihe im Betrag von 3 Milliarden USD mit einem Coupon von 5,125%, ausgegeben von Novartis Investment Ltd., Bermuda. Beide Tranchen werden von Novartis garantiert.

Bär & Karrer wirkte als Schweizer Rechtsberater von Novartis im Rahmen dieser Transaktion. Das Team umfasste Thomas Reutter, Roland Truffer und Sten Rasmussen.

23. Januar 2009 - Aktionäre der Tivona und Jelmoli beenden Rechtsstreitigkeiten

Die Aktionäre der Tivona und Jelmoli beenden ihre jahrelangen gerichtlichen Auseinandersetzungen über die Übertragung einer 55.5% Beteiligung in der Tivona an Jelmoli. Die Aktionäre der Tivona haben 2003 ein zuvor mit Jelmoli vertraglich vereinbartes Andienungsrecht über die Aktienbeteiligung ausgeübt, woraufhin Jelmoli dieses Recht der Altaktionäre bestritt. Das von den Aktionären der Tivona daraufhin angerufene Schiedsgericht hat in einem Zwischenentscheid festgehalten, dass das Andienungsrecht rechtsgültig ausgeübt wurde. Die Parteien haben sich nun zur Beilegung aller Streitigkeiten darauf geeinigt, dass Jelmoli die 55.5% Beteiligung für CHF 60'000'000 und 80'000 Jelmoli-Inhaberaktien erwerben wird, was nach heutigen Kurs einem Äquivalent von CHF 250'000'000 entspricht. Bär & Karrer hat die Aktionäre der Tivona in den diversen Gerichtsverfahren und in den jetzt abgeschlossenen Vergleichsverhandlungen vertreten.

Das Team von Bär & Karrer bestand zeitweise aus 6 Anwälten und wurde von Rolf Watter und Senior Associate Charlotte Wieser geführt. Senior Associate Salvatore Iacangelo deckte verschiedene wesentliche gesellschaftsrechtliche und ökonomische Aspekte ab.

1. Oktober 2008 - Xstrata kauft Lonmin Aktien und schliesst neue $5 Milliarden Kreditfazilität ab

Am 1. Oktober 2008 gab Xstrata plc bekannt, dass Xstrata Lonmin Aktien für einen Barbetrag von £440 Millionen gekauft und eine neue Dreijahres Kreditfaziliät im Betrag von $5 Milliarden abgeschlossen hat. Die Kreditfazilität dient der Refinanzierung bestehender Schulden und allgemeinen Zwecken. Xstrata ist ein global diversifizierter Bergbaukonzern, kotiert in London und an der SIX Swiss Exchange, mit Hauptsitz in Zug, Schweiz.

Xstrata wurde mit Bezug auf die schweizerischen Aspekte dieser Transaktion von Bär & Karrer beraten. Das Team bestand aus Ralph Malacrida (Partner) und Lukas Roesler (Senior Associate).

25. September 2008 - Energiedienst Holding AG übernimmt EnAlpin AG

Am 25. September 2008 gab Energiedienst Holding AG (EDH), kotiert in Zürich und in Stuttgart, die Übernahme der EnAlpin AG mit Sitz in Visp (EnAlpin) von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG (EnBW) bekannt. Mit der Übernahme der Wasserkraftproduktion von EnAlpin baut EDH ihre Position als Schweizer Ökostromproduzentin im liberalisierten Energiemarkt aus. Die Übernahme soll durch Sacheinlage aller EnAlpin-Aktien in die EDH gegen Ausgabe neuer Aktien zugunsten der EnBW erfolgen.

Energiedienst Holding AG wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Rolf Watter und Senior Associate Phyllis Scholl.

4. September 2008 - Vollzug des Verkaufs von Koenig Verbindungstechnik AG

Am 4. September 2008 hat die deutsche Klöckner-Gruppe (eine führende unabhängige europäische Stahl- und Metallhändlerin) den Verkauf ihrer Schweizer Tochter König Verbindungstechnik AG an Capvis Private Equity vollzogen (Transaktionsvolumen > CHF 500 Mio.).

Die Klöckner Gruppe wurde von Bär & Karrer in allen rechtlichen Aspekten beraten. Tätig waren Partner Christoph Neeracher (Leitung), Mani Reinert (Zusammenschlusskontrolle) und Markus Wang (Immaterialgüterrecht) sowie die Senior Associates René Schwab, Caroline Möhrle, Luca Jagmetti, Tamer Dürr, Nina Probst und Oliver Brupbacher (nicht als Rechtsanwalt zugelassen). Ernst & Young war als Finanz- und Steuerberater von Klöckner tätig. Capvis Private Equity wurde durch Lenz & Staehelin beraten.

22. August 2008 - Handel in ARYZTA Aktien an der SWX Swiss Exchange und an der Irish Stock Exchange in Dublin

Nachdem die Generalversammlungen der beteiligten Gesellschaften zustimmende Beschlüsse gefasst hatten und der irische High Court seine Genehmigung erteilt hatte, konnte der Zusammenschluss der Hiestand Holding AG mit der IAWS Group plc unter dem Dach der ARYZTA AG am 21. August 2008 erfolgreich abgeschlossen werden. Der Handel mit ARYZTA Aktien wurde am 22. August 2008 an der SWX Swiss Exchange und an der Irish Stock Exchange in Dublin aufgenommen.

Bär & Karrer hat die Hiestand Holding AG in dieser Angelegenheit beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus den Partnern Rolf Watter, Michael Trippel und Dieter Dubs sowie Senior Associate Daniel Pfiffner.

6. August 2008 - Das TAS, Tribunal Arbitral du Sport, heisst die Berufung von FC Schalke 04, SV Werder Bremen und FC Barcelona betreffend die Freigabe von Spielern für die olympischen Spiele 2008 gut

Drei europäische Klubs haben gegen einen Entscheid der FIFA, der die Klubs dazu anhielt, Spieler unter 23 Jahren für das olympische Fussballturnier 2008 in Peking freizugeben, Berufung eingereicht. Die FIFA hatte entschieden, dass die Klubs aufgrund Gewohnheitsrecht verpflichtet waren, die Spieler freizugeben.

Das TAS Panel kam zum Schluss, dass das olympische Fussballturnier 2008 in Peking nicht vom koordinierten internationalen Fussballkalender erfasst werde. Zudem gebe es keinen Entscheid des FIFA-Exekutivkomitee, der eine Pflicht vorsehe, Spieler unter 23 Jahren für dieses Turnier freizugeben. Ausserdem seien die Voraussetzungen für die Annahme einer entsprechenden gewohnheitsrechtlichen Pflicht der Klubs nicht erfüllt. Entsprechend war das TAS Panel der Auffassung, dass FC Schalke 04, SV Werder Bremen und FC Barcelona nicht verpflichtet waren, ihre Spieler Rafinha, Diego und Messi für das olympische Fussballturnier 2008 in Peking freizugeben.

Michele Bernasconi, Partner bei Bär & Karrer, war ein Mitglied des TAS Panel und Michael Noth, Senior Associate bei Bär & Karrer, amtete als ad hoc Gerichtsschreiber.

10. Juli 2008 - Novartis kauft eine zusätzliche 51,7%-Beteiligung an Speedel und gibt die Absicht bekannt, ein öffentliches Pflichtangebot für die restlichen Aktien zu unterbreiten.

Am 9. Juli 2008 hat Novartis eine zusätzliche 51,7%-Beteiligung an Speedel durch eine Reihe von ausserbörslichen Transaktionen mit Hauptaktionären von Speedel für ca. CHF 525 Mio. in bar erworben. Speedel ist eine an der SWX kotierte Gesellschaft, die im Bereich der Biopharmazeutik tätig ist. Novartis wird ein Pflichtangebot für alle restlichen Aktien von Speedel unterbreiten. Die Aktivitäten von Speedel sollen vollständig in Novartis integriert werden.

Bär & Karrer berät Novartis in dieser Transaktion. Das Inhouse Legal Team von Novartis wird durch Jörg Walther, Global Head Legal M&A and Antitrust, geleitet. Das Team von Bär & Karrer besteht aus den Partnern Rolf Watter und Dieter Dubs sowie den Senior Associates Philippe A. Huber und Katja Roth Pellanda.

9. Juli 2008 - Novartis vollzieht den Kauf eines 25%-Anteils an Alcon von Nestlé - Erster Schritt in Richtung Mehrheitsbeteiligung

Am 7. Juli 2008 vollzog Novartis den Kauf von ca. 25% der Alcon-Aktien von Nestlé für ca. USD 10.4 Mia. in bar. Dies stellt den ersten Schritt einer Vereinbarung dar, die im April 2008 geschlossen wurde. Von 2010 an werden Novartis und Nestlé als optionalen zweiten Schritt Call- und Put-Optionen auf die übrigen von Nestlé gehaltenen Alcon Aktien haben. Der Ausübungspreis wird maximal ca. 28 Mia. betragen.

Novartis' Inhouse Legal Team, geleitet von General Counsel Thomas Werlen und Head M&A Jörg Walther, wurde im Hinblick auf US-Recht und internationales Kartellrecht von Allen & Overy beraten und von Bär & Karrer im Hinblick auf sämtliche Aspekte des Schweizer Rechts. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Rolf Watter, sowie den Senior Associates Urs Kägi, Caroline Möhrle und Katja Roth Pellanda (alle Gesellschaftsrecht).

Nestlé wurde von Cravath, Swaine & Moore in New York im Hinblick auf US-Recht und von Homburger im Hinblick auf Schweizer Recht beraten.

1. Juli 2008 - UBS AG erneuert ihre Corporate Governance-Struktur

UBS AG hat ihre Corporate Governance-Struktur überprüft und neue organisatorische Bestimmungen erlassen, welche auf den 1. Juli 2008 in Kraft gesetzt wurden. Die Anpassungen basieren auf einem umfassenden Vergleich international führender Corporate Governance Standards. Die neuen Bestimmungen sind auf der Website von UBS veröffentlicht zugänglich.

Bär & Karrer war für die UBS AG in dieser Angelegenheit als unabhängiger schweizerischer Rechtsberater tätig. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Rolf Watter und Senior Associate Katia Roth Pellanda. Sie wurden unterstützt von Kaspar Theiler (nicht als Rechtsanwalt zugelassen).

1. Juli 2008 - Die Lactalis-Gruppe erwirbt Baer AG

Am 1. Juli 2008 übernahm die Lactalis-Gruppe die schweizerische Weichkäseherstellerin Baer AG, deren Marken in der Schweiz weitbekannt sind. Die Lactalis-Gruppe ist privat gehalten, mit Sitz in Laval (Frankreich), und gehört zu den führenden Käseherstellern Frankreichs und in Europa. Die Transaktion wurde von den Wettbewerbsbehörden genehmigt.

Die Lactalis-Gruppe wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Christophe Buchwalder und Senior Associate Sabina Nüesch.

19. Juni 2008 - Accor vollzieht den Verkauf verschiedener Hotels an ein Immobilienkonsortium, der teilweise von Calyon, HSBC France, Natixis und BNP Paribas finanziert wird

Im Juni 2008 hat Accor den Verkauf von mehreren Hotels in Frankreich und der Schweiz an ein Immobilienkonsortium (einschliesslich zwei Fonds, die von AXA Real Estate Investment Managers [AXA REIM] verwaltet werden), vollzogen. Dies geschah unter einem Sale-and-lease-back-Vertrag und zu einem Preis von ca. EUR 466 Mio.

Die Transaktion wurde zu einem Teil von Calyon, HSBC France, BNP Paribas und Natixis finanziert.

Calyon, HSBC France, BNP Paribas und Natixis wurden von Bär & Karrer zu Schweizer Recht und von Gide Loyrette Nouel zu französischem Recht beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Eric Stupp und Senior Associate Yasmine Sabeti. AXA REIM wurde von Lenz & Staehelin und Accor Suisse S.A. von Carrard et Associés zum Schweizer Recht beraten.

31. Mai 2008 - UPS verkauft sein Schweizer Gerätelogistik und After-Sales-Geschäft an die Planzer Transport Gruppe

UPS, der internationale Expresskurier, hat per 31. Mai 2008 sein Schweizer Gerätelogistik und After-Sales-Geschäft an die Polysys AG verkauft. Die Polysys AG ist Teil der Planzer Transport Gruppe, einem führenden Schweizer Logistikanbieter.

Planzer wurde durch Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus den Partnern Christoph Neeracher (Gesellschaftsrecht/M&A), Mani Reinert (Zusammenschlusskontrolle) und Markus Wang (Immaterialgüterrecht) sowie den Senior Associates Luca Jagmetti (Gesellschaftsrecht/M&A) und Roland Wild (nicht als Rechtsanwalt zugelassen).

21. Mai 2008 - Petroplus kotiert eine besicherte Wandelanleihe im Umfang von USD 500 Mio.

Am 21. Mai 2008 hat Petroplus eine besicherte Wandelanleihe im Wert von USD 500 Millionen mit einem Coupon von 3.375% und einer Laufzeit bis 2013 im Hauptsegment der SWX Swiss Exchange kotieren lassen. Die Anleihen können in Aktien der Petroplus Holdings AG umgetauscht werden. Sie wurden durch die Petroplus Finance Limited, eine Tochtergesellschaft der Petroplus Holdings AG mit Sitz auf den Bermudainseln, im Rahmen einer Privatplatzierung im März 2008 ausgegeben. Petroplus ist das grösste unabhängige Raffinerieunternehmen und der bedeutendste Grosshändler von Erdölprodukten in Europa.

Petroplus Holdings AG wurde durch Bär & Karrer im Hinblick auf Schweizer Recht beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus den Partnern Michael Trippel und Gianpaolo Arrigoni und den Senior Associates Sten E. D. Rasmussen, Ariane Riedi Wirth und Othmar Aeschi.

Freshfields Bruckhaus Deringer war als International Legal Counsel für Petroplus Holdings AG tätig. Cravath, Swaine & Moore agierte als International Legal Counsel und Homburger als Berater für Schweizer Recht für Morgan Stanley und Credit Suisse, Konsortialführer mit Bezug auf die Privatplatzierung der Wandelanleihe.

14. Mai 2008 - Orascom Development Holding wird an der SWX kotiert

Orascom Development Holding AG ("OD Holding" oder die "Gesellschaft"), eine neu gegründete Schweizer Holdinggesellschaft der OD Holding Gruppe, wurde am 14. Mai 2008 an der SWX kotiert unter gleichzeitiger Zweitkotierung an den Börsen von Kairo und Alexandria. Die OD Holding Gruppe ist ein führender Resort- und Städteentwickler, der vorranging in Nahost tätig ist. Vor ihrer Kotierung an der SWX führte OD Holding ein Tauschangebot für die Aktien der früheren Holdinggesellschaft, Orascom Hotels & Development S.A.E., Cairo, durch. Gleichzeitig mit der Kotierung an der SWX wurden 1'250'000 neue Aktien der OD Holding ausgegeben. Bei einem Angebotspreis von CHF 152 pro Aktie hatte die OD Holding am ersten Handelstag einen Wert von ca. CHF 3.4 Mia. UBS Investment Bank war als Financial Adviser der Gesellschaft, alleiniger Konsortialführer und Lead Manager beim Angebot tätig. Beltone Investment Banking war als Financial Adviser der OD Holding in Ägypten tätig.

Die Gesellschaft wurde durch Bär & Karrer zu Schweizer Recht beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Thomas U. Reutter sowie den Senior Associates Philippe Huber, Sonja Kissling, Ariane Riedi Wirth und Thomas Rohde. Orascom Hotels & Development S.A.E. wurde durch Amereller Legal Consultants zu ägyptischem Recht beraten. Homburger hat UBS beraten.

24. April 2008 - Die UBS-Aktionäre stimmen einer fest übernommenen Bezugsrechtsemission zu

Die Generalversammlung der UBS AG vom 23. April 2008 hat die vom Verwaltungsrat beantragte ordentliche Kapitalerhöhung im Gesamtbetrag von rund CHF 15 Mia. bewilligt. Die Bezugsrechtsemission wird durch ein Bankenkonsortium, das durch J.P. Morgan, Morgan Stanley, BNP Paribas und Goldman Sachs International (die „Konsortialführer") geleitet wird, fest übernommen.

Bär & Karrer beriet in dieser Angelegenheit die Konsortialführer zu Schweizer Recht. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Thomas U. Reutter und den Associates Sten E. D. Rasmussen und Benjamin Bloch (nicht als Rechtsanwalt zugelassen). Im Hinblick auf US-Recht wurden die Konsortialführer von Davis Polk & Wardwell beraten.

UBS AG wurde im Hinblick auf Schweizer Recht von Homburger und im Hinblick auf US-Recht von Sullivan & Cromwell LLP beraten.

30. März 2008 - Zurmont Madison Private Equity erwirbt SMB SA

Im März 2008 erwarb Zurmont Madison Private Equity L.P. SMB SA, eine High-end Schmiedespezialistin für eine ungenannte Summe.

Zurmont Madison Private Equity L.P. wurde von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Christoph Neeracher und Senior Associate Luca Jagmetti.

29. Februar 2008 - Standard Chartered Bank übernimmt American Express Bank Ltd.

Standard Chartered Bank übernahm von der American Express Company die American Express Bank Ltd. zum Betrag von ca. USD 860 Millionen. Bär & Karrer beriet Standard Chartered Bank bezüglich der regulatorischen und gesellschaftsrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit dem Erwerb in der Schweiz. Die Transaktion wurde am 18. September 2007 bekannt gegeben und am 29. Februar 2008 vollzogen. American Express Bank Ltd. ist in der Schweiz über ihre Genfer Tochtergesellschaft American Express Bank (Switzerland) SA tätig.

Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Eric Stupp und den Senior Associates Peter Hsu und Tamer Dürr. Als Global Counsel für Standard Chartered Bank agierte Slaughter & May, London und Hong Kong, in enger Zusammenarbeit mit Sullivan & Cromwell.

14. Februar 2008 - HBM BioVentures AG wird an der SWX Swiss Exchange kotiert

HBM BioVentures AG, eine führende Venture Capital Gesellschaft, die weltweit in den Bereichen Humanmedizin, Biotechnologie und Medizinaltechnik investiert, wurde an der SWX Swiss Exchange kotiert. UBS Investment Bank war als Financial Advisor und Listing Agent für HBM BioVentures AG tätig.

UBS Investment Bank wurde im Hinblick auf Schweizer Recht von Bär & Karrer beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Michael Trippel und Senior Associate Sten E. D. Rasmussen. HBM BioVentures AG wurde in Bezug auf Schweizer Recht von Homburger beraten.

15. Januar 2008 - SWX Swiss Exchange, SIS und Telekurs schliessen sich zur Swiss Financial Market Services zusammen

Im Januar 2008 vollzogen SWX Swiss Exchange, SIS und Telekurs ihren Zusammenschluss, der die Tätigkeiten der drei Gesellschaften unter das Dach einer gemeinsamen Holdinggesellschaft (Swiss Financial Market Services) brachte. Im Zuge der Transaktion wurde der Verein SWX Swiss Exchange, der bislang die Aktien der SWX Swiss Exchange hielt, aufgelöst. Swiss Exchange, SIS und Telekurs sind die drei Gemeinschaftswerke des Schweizer Finanzplatzes.

Bär & Karrer hat alle drei Gesellschaften in den gesellschafts- und zusammenschlusskontrollrechtlichen sowie regulatorischen und steuerrechtlichen Fragen dieser Transaktion beraten. Das Team von Bär & Karrer bestand aus Partner Rolf Watter (Leitung) und den Senior Associates Urs Kägi (Banken- und Gesellschaftsrecht), Katja Roth Pellanda (Gesellschaftsrecht), Sabina Nüesch (Gesellschaftsrecht) und Andrea Bolliger (Steuerrecht) sowie Partner Mani Reinert (Zusammenschlusskontrolle).